利益相关者代币标准 (STS) – v0.3.6

1. 摘要 – 什么是 STS

TLDR:

STS 是一种法律与链上标准，允许初创公司通过 DAO LLC/SPV 将部分公司增值进行代币化，同时保持代币可自由交易，并让创始人拥有完全运营控制权。

利益相关者代币标准（STS）定义了早期公司如何实现：

将真实经济权利（SAFE 或收益分成）锚定在 DAO LLC/SPV 中，

将运营公司（OpCo）的增值传导至该 DAO LLC，

通过一个可自由交易的治理代币在链上管理该增值，而不将该代币本身转化为直接股权。

在 STS 下：

OpCo 仍为正常的风险投资级公司（LLC、GmbH、AG、LLC 等）。

一个 DAO LLC（或类似的 SPV）持有经济工具（SAFE 或收益分成），并在转换后作为股东名册上的一行出现。

代币治理 DAO LLC（金库、月度额度、关键决策），但代币本身不代表股权或直接债权。

所有代币供应量由金库合约持有，并具有可见的桶（团队、投资者、储备、激励）以及强制执行的解锁规则。

OpCo 的资金流通过月度链上额度进行，该额度可由代币治理调整/暂停。

STS 的设计旨在：

代币成功在结构上与公司成功Hook（通过 DAO LLC 的债权）

创始人保留对 OpCo 的完全运营控制权，仍可进行风投和天使轮融资

散户参与者获得透明、可执行、链上化的结构，而非依赖于“回购”承诺和信息缺失

2. 设计目标与非目标

2.1 设计目标

设计目标	描述
一致性	代币持有者通过 DAO LLC 参与 OpCo 增值，而非依赖非正式的“也许我们以后会回购”的说法。
可交易性	代币应保持可在去中心化交易所（DEX）上自由交易（受常规平台规则限制），而非非实物化的股权份额。
创始人控制	创始人保留对 OpCo 的完全运营控制权。DAO LLC 扮演投资者角色，而非联席 CEO。
单一法律对手方	OpCo 仅与工具的唯一法律持有者打交道：DAO LLC。为创始人、风投和天使投资者提供干净的股权结构表。
链上执行	解锁、归属和额度由透明的智能合约强制执行，而非依赖电子表格和空口承诺。
司法管辖区灵活性	DAO LLC/SPV 可在不同司法管辖区部署（例如马绍尔群岛 DAO LLC、BVI、开曼），而 OpCo 则留在创始人和风投熟悉的地区。

2.2 非目标

STS 不是：

一种“证券代币”标准或 1:1 股权包装。

一种对保证支付、股息或赎回的承诺。

一种替代各司法管辖区适当法律建议的方案。

3. STS 核心组件

运营公司（OpCo）

DAO LLC / SPV

STS 代币

金库合约

融资与月度额度合约

3.1 运营公司（OpCo）

正常初创公司实体（例如特拉华 C-Corp、GmbH 等）。

拥有知识产权、雇佣团队、签署商业合同。

股权结构表：创始人、员工、风投、天使投资者，以及转换后的 DAO LLC 作为单一股东。

与 DAO LLC 签订法律协议：

SAFE 或收益分成或两者结合。

3.2 DAO LLC / SPV

在支持 DAO 治理的司法管辖区（例如通过 MIDAO 的马绍尔群岛 DAO LLC）成立。其核心职责：代表代币治理持有 OpCo 的经济权利，保护散户持有者。

关键特征：

持有 OpCo 工具（SAFE 或收益分成）

注意：为与 Tier-1 和 Tier-2 风投兼容，我们建议使用 BVI 作为 SPV 实体，该实体也被欧盟公司广泛接受。

拥有自己的运营协议，其中：

引用链上治理

定义月度额度机制

保护代币持有者免受直接责任

限制运营方在未经 DAO 批准的情况下所能采取的行动

设有 DAO 运营方（受信任的律师事务所/服务提供商），负责：

签署现实世界文件

在现实世界中实施 DAO 投票

可通过治理或保留事项被替换

3.3 STS 代币

DAO LLC 生态系统的治理 + 实用代币，非直接股权。

用例（每个项目可配置）：

投票更改/暂停月度额度

批准关键法律变更（例如更改工具条款、批准重大二级交易）

批准与退出相关的决议（例如如何处理收益）

代币供应量完全由金库合约持有和管理。

3.4 金库合约

持有 100% 代币供应量并按标签分桶的智能合约：

团队/创始人

投资者/早期支持者

做市/流动性

生态系统/奖励/推荐

金库/储备

强制执行：

归属时间表和悬崖期

基于里程碑的解锁触发

公平基线约束（例如仅在高于基价或达到特定交易/产品里程碑后才解锁）

由治理控制的规则变更（例如 DAO 可在预定义范围内放宽或收紧解锁）

目的：用链上强制逻辑取代链下承诺。

3.5 融资合约

处理一级发行：

从参与者处接收资金（USDC）。

使用 STS 分配规则（带平衡的水槽式二次方融资）分配代币权益，考虑：承诺规模、社交活动/智能触达、钱包历史

将筹集资金路由至：

DAO LLC 金库（大部分）—— 按法律协议规定

确保：

无隐藏分配

完全透明

无金库桶之外的暗中“团队交易”

3.6 月度额度合约

管理从 DAO LLC 金库到 OpCo 的资金流：

设定月度额度（例如 8 万/月）

自动支付，除非：

DAO 投票暂停或减少额度

里程碑/报告条件未满足（业绩不达标）

冷却期和通知期，以防治理骚扰

这是链上信任与链下烧钱率之间的桥梁。

3.7 治理界面

链上治理（或 Snapshot + 执行者）定义：

谁可以发起提案（创始人、委员会、代币门槛）

哪些事项可以投票：

更改月度额度

批准新的法律协议

授权 DAO LLC 进行二级销售

调整金库规则（在硬编码护栏内）

执行路径：

链上事件 → DAO 运营方 → 现实世界法律行动

4. STS 下的生命周期

4.1 发行前阶段

OpCo 设立

公司注册、股权结构表、现有风投轮次（如有）

DAO LLC / SPV 设立

在选定司法管辖区（例如马绍尔群岛）注册

起草引用 STS 机制的运营协议

工具

OpCo 向 DAO LLC 发行 X% 增值比例的 SAFE 或收益分成

金库与合约

部署 STS 金库合约、融资合约和月度额度合约

设置初始参数（桶、归属、基价等）

4.2 发行（一级销售）

参与者向融资合约存入资金

分配算法（例如水槽式二次方）分配 STS 代币，代币仍由金库持有，并按规则解锁

资金转入 DAO LLC 金库（可能包括有限的即时 LP 种子资金）

结果：

DAO LLC 现在：

持有筹集资金

持有 OpCo 的经济权利（SAFE 等）

STS 代币持有者：

获得治理权

确切了解代币供应量和解锁方式

增值时机……

4.3 发行后运营

DAO LLC 与 OpCo 签署最终工具（如尚未签署）

月度额度合约开始向 OpCo 流式支付资金

OpCo 构建产品，按运营协议报告更新

金库执行持续的归属与解锁

代币持有者可：

暂停或减少额度，如果：

里程碑未达成

未提供报告

信心下降

批准扩展（例如因收购、大规模招聘等提高额度）

4.4 退出事件

当退出或流动性事件发生（并购、IPO、代币上市、收益收购等）时：

OpCo → DAO LLC

买方/交易所作为单一股东向 DAO LLC 付款

收益可以是现金、股票、代币或混合形式

DAO LLC → 链上治理

DAO 运营方报告条款和收益

链上提案决定：

保留多少作为缓冲

重新部署多少（回购、产品激励、生态系统基金）

是否将任何形式的资源分配回生态系统（如允许）

代币持有者

不会自动获得股息或合约支付

但可以引导资源部署以最大化长期生态系统价值，并间接提升代币吸引力

（每个司法管辖区可将其调整为更“股权化”或更“生态系统化”；STS 仅规定轨道。）

4.5 失败/清算

如果 OpCo 失败或关闭：

DAO LLC 可能仍持有：

现金缓冲

剩余知识产权

可能的追索权

治理可：

暂停额度（此前已暂停）

决定清算时剩余金库的用途（教育、资助，或根据法律许可简单持有/销毁/回购）

运营协议定义剩余资产的处理方式以及谁有权主张

5. STS 的法律架构

5.1 简明原理

我们需要一个这样的结构：

代币保持链上自由交易。

实际法律债权位于一个干净、合规的实体（DAO LLC）中。

代币持有者治理该实体，而非每个代币自身成为一个小型证券。

因此，不再采用：

“每个代币都是一小份股票，祝你好运。”

STS 的做法是：

“一个 SPV 持有债权，代币治理这个 SPV。”

这保持了：

股权结构表干净。

创始人和风投处于熟悉领域。

散户/社区处于清晰的治理和利益一致角色，而非奇怪的伪股权灰色地带。

5.2 核心法律要素

单一法律对手方（DAO LLC）

持有 SAFE / 票据 / 收益分成 / 股权

在 OpCo 股权结构表上显示为一行

代币 = 治理，非直接股权

代币持有者治理 DAO LLC

DAO LLC 持有并行使对 OpCo 的债权

代币 ≠ 股份；代币 ≠ 直接股息权

创始人与风投兼容性

OpCo 可同时进行传统风投轮次

DAO LLC 只是另一家投资者（受自身条款约束）

无需在股权结构表层面 KYC 每个代币持有者

DAO LLC 层面的 KYC / 监管包装

如果需要 KYC 或投资者限制，则在以下层面实施：

认购/发行层面，或

DAO LLC 层面（例如限制分配/特定权利）

运营协议作为“桥梁”

约束：

代币持有者（通过治理规则），

DAO LLC，

OpCo

将链上投票映射为现实世界行动

6. 运营协议 – 内容大纲

下表是 STS DAO LLC 运营协议的高层结构：

#	章节	内容
1	DAO LLC 目的与范围	DAO LLC 仅用于：<br>- 持有 OpCo 的经济权利（SAFE 或收益分成）<br>- 管理代币持有者关于权利和金库的治理投票
2	代币持有者的治理权	代币持有者可投票的事项：<br>- 月度额度设置<br>- 暂停/增加资金<br>- 批准涉及 DAO LLC 的重大法律变更或新融资<br>- 在预定义边界内处理退出
3	对 DAO 运营方的授权	指定的 DAO 运营方（第三方 - 无利益冲突）执行：<br>- 股东投票<br>- SAFE 转换<br>- 重大交易的签名<br>必须在定义约束内遵循链上投票结果
4	资本贡献与金库规则	- 代币发行筹集的资金如何进入 DAO LLC 金库<br>- 后续资金流入（退出、收益分成、二级交易）的处理<br>- 金库的允许用途（资助 OpCo、缓冲、生态系统用途）
5	月度额度框架	- OpCo 如何获得资金（计划金额）<br>- 增加/暂停/减少的条件<br>- 冷却期和通知期
6	创始人义务与里程碑	- 报告义务（季度更新、KPI）<br>- 最低运营承诺<br>- 与信心Hook的关键路线图事项
7	DAO LLC 在业绩不达标时的权利	能够：<br>- 暂停资金<br>- 触发重新谈判<br>- 在法律范围内收回或重新利用未使用的金库
8	股权/SAFE/可转换条款	工具的细节：<br>- 估值上限、折扣<br>- 按比例权<br>- 稀释机制与信息权
9	信息与报告	- 更新频率与范围<br>- 所需的财务和运营指标<br>- 格式和交付方式（向 DAO 运营方 + 公开摘要，如可行）
10	投票机制与门槛	- 法定人数<br>- 简单多数 vs 超级多数门槛<br>- 紧急程序 vs 常规程序
11	代币持有者责任保护	- 明确声明代币持有者不是普通合伙人或直接股东<br>- DAO LLC 是责任盾牌和单一对手方
12	争议解决	- 管辖权和地点（主要英国）<br>- 仲裁 vs 法庭<br>- 升级路径
13	退出、解散与剩余金库	如果发生以下情况：<br>- DAO LLC 清算<br>- OpCo 退出<br>- 项目被放弃<br>- 使用/分配剩余资金（如有）的规则
14	修正与治理演进	- 如何更新运营协议<br>- 哪些变更需要：<br> - 代币持有者投票<br> - OpCo 同意<br> - DAO 运营方同意

7. STS 场景库

场景库将现实世界边缘情况映射到 STS 在实际中的行为方式。使用下表作为快速索引，以压力测试发行，并向投资者解释每种情况下具体会发生什么。

场景	传统代币发行	使用 STS（高层）
创始人收回股权	无正式保护，代币持有者面临 Rug 风险	债权位于 DAO LLC，需要治理 + 法律程序
退出时代币持有者一无所获	社区无法律杠杆	DAO LLC 持有工具 → 必须包含在退出中
定价过高的天价 FDV 发行	即时内部人流动性，无护栏	金库解锁受价格/里程碑约束
业绩不达标、烧钱	无结构性资金控制	月度额度可通过治理调整/暂停
买方要求“干净股权结构表”	代币常被边缘化	DAO LLC 行为类似正常股东，可谈判/投票
监管问题	难以调整结构	法律债权与代币治理分离，风险可调

7.1 STS 案例 01 – 创始人试图收回股权

问题

创始人试图撤销授予 DAO LLC 的工具（SAFE/股权），以逃避代币持有者的利益绑定，尤其是在大型股权轮次或退出前。

STS 如何缓解

工具授予的是 DAO LLC，而非创始人个人

无自愿归还：运营协议禁止未经超级多数治理批准的向创始人/关联方的转让

DAO 运营方和律师必须共同签署任何所有权变更

任何尝试都会自动触发月度额度暂停，并在链上/更新中披露

残留风险

极端情况下（欺诈性转让等）可能被法院命令撤销，但难以暗中进行；行为可见，治理可做出反应。

7.2 STS 案例 02 – 退出时代币持有者一无所获

问题

OpCo 被收购；代币持有者发现自己未参与增值分成（例如产品被收购，但“代币保持独立”）。炒作和社区被用于构建股权价值；代币被遗弃。

STS 会如何运作

发行前，OpCo 授予 DAO LLC 一个定义明确的工具：

例如，完全稀释股权 5-10% 的 SAFE，或收益分成

在并购/IPO 时，买方必须像对待其他股东一样收购或包含 DAO LLC

收益流入 DAO LLC，而非仅创始人

代币持有者投票决定资源部署：

回购、生态系统资助、v2 研发等

即使治理决定保守，债权存在且可执行，而非空口承诺

残留风险

如果营销偏离为“此代币是股份”，监管风险增加。STS 文档必须保持精确：治理 + 生态系统绑定，而非直接股息权。

7.3 STS 案例 03 – 定价过高的天价 FDV 发行

问题

代币以天价 FDV（例如 100-120 亿美元）发行，少量流通；之后崩盘至更现实的约 10 亿美元区间。早期内部人抛售，长期信任被摧毁。

STS 如何缓解

密封投标拍卖根据需求确定价格。详情请阅读：

Crafts 密封投标统一价格拍卖详情

金库合约强制执行：

分桶结构，分配可见

内部人和团队有悬崖期和归属期，无即时巨量解锁

公平基线约束（例如大部分仅能在高于特定价格或达到流动性深度 + 交易量门槛后解锁）

融资机制强制执行：

水槽式二次方分配，限制大户和狙击手

根据钱包/经验值访问动态上限

结果：

即使炒作暂时过度，内部人和团队无法立即退出；解锁与长期健康指标Hook，并提供代币经济学的透明度。

7.4 STS 案例 04 – 业绩不达标：团队烧钱，无产品交付

问题

OpCo 持续烧掉额度；产品停滞；投资者感到被困。

STS 如何运作

月度额度并非永久性：

代币持有者可以按定义好的法定人数和通知期投票减少或暂停

运营协议包括：

最低报告标准

在增加额度前要求澄清的权利

如果团队确实交付不足：

治理可暂停资金，并随时间将剩余金库重新导向：

部分退款、生态系统资助或后续项目（取决于司法管辖区）

残留风险

治理冷漠或捕获仍可能发生。STS 缓解但无法解决纯粹的人类协调失败。

7.5 STS 案例 05 – 买方要求“干净股权结构表”（无 DAO LLC）

问题

买方说：“我们要收购你，但前提是你必须去掉这个奇怪的 DAO LLC / 代币设置。”

STS 如何处理

工具和股东协议包括：

确认条款，说明 DAO LLC 是享有同等待遇的正常股东

DAO LLC 可以：

像任何其他股东一样谈判（在 DAO 指导下）

转换为 DAO LLC 内部的现金或其他资产

治理可以：

在经济条件公平的情况下投票接受重组

存在一条明确的路径来满足买方约束而不损害代币持有者

7.6 STS 案例 06 – 监管“问题”时刻

问题

监管机构表示担心代币可能被视为证券，或当地法律变更。

STS 如何提供选项

分离：

法律债权（DAO LLC）

代币治理（链上）

DAO 可以：

缩小代币投票的范围

将某些决策转移到 DAO LLC 内较小的 KYC 化委员会

通过前端和平台选择实施地域限制/转账建议

残留风险

监管风险从未消失；STS 只是提供了一个比纯“股权代币”或纯“有氛围的实用代币”更灵活的结构。

7.7 STS 案例 07 – 通过 DAO LLC 进行二级发行（后期私募股权）

问题

DAO LLC 获取二级分配（例如人工智能/国防独角兽）。需要确保对代币持有者的清晰度，且无隐藏风险转移。

STS 机制

DAO LLC：

使用部分金库购买后期阶段的二级股份

运营协议：

明确定义二级分配政策边界

代币持有者：

事前投票决定 DAO LLC 是否可以持有这些头寸

价值在 DAO LLC 层面累积：

可随后用于回购、资助或未来交易机会

好处

散户可接触令人向往的私募资产，而无需将自己的名字放入复杂的股东名册。

7.8 STS 案例 08 – 创始人启动“NewCo”并转移价值

问题

创始人用类似知识产权设立一个新实体，并将精力和业务流转移过去，留下“代币公司”。

STS 如何反应

运营协议 + OpCo 文件：

在可执行的范围内包含竞业禁止/知识产权转让/不招揽条款

DAO LLC：

拥有信息权；DAO 运营方可以触发讨论/重新谈判

治理：

可暂停额度，并向创始人施压要求绑定 NewCo 与 OldCo 或更新条款

STS 无法神奇地阻止不良行为，但它使违规行为可见且基于合同，并可能作为采取法律行动的基础。

7.9 STS 案例 09 – 退出后代币持有者集体诉讼

问题

退出后，一些持有者起诉，声称被承诺了股息或类似股权的回报。

STS 防范设计

一致的信息传达：

代币是治理/实用型；无直接股息或赎回权

运营协议：

澄清资源部署可酌情处理且以使命为导向

治理：

强调退出处理和收益使用的透明度

残留风险（尤其在美国）仍然存在，但 STS 提供了比临时“我们会在某个时候回购”的承诺更清晰、文档化的故事，并将其作为具有法律约束力的合同的一部分。

7.10 STS 案例 10 – 链上异常 / 金库漏洞 / 流动性攻击

问题

流动性管理或金库中的漏洞或利用导致代币或金库意外转移。

STS 安全网

金库：

具有紧急暂停功能，仅限于：

安全委员会 / DAO 运营方，

事件发生后可由 DAO 覆盖

月度额度：

在特定异常触发时自动暂停

运营协议：

定义事件响应流程和状态更新频率

8. 立即申请

STS 现已上线，我们正在为第一批公司开放名额。

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（DAO LLC/SPV、干净股权结构表、透明金库、公平发行），请在此申请 STS 驱动的发行：crafts.dev/apply

• 原文链接： craftsdev.notion.site/st...
• 登链社区 AI 助手，为大家转译优秀英文文章，如有翻译不通的地方，还请包涵～