DUNA：DAO 的绿洲

作者：Miles Jennings , David Kerr

在 web3 中活跃的每个人都听说过“DAO”这个术语，意为去中心化自治组织。DAO 是保持区块链网络开放的重要工具，但它们在 web3 中也面临着成功的挑战，并成为法律和监管行动的目标。

2024 年 3 月，怀俄明州通过了一项新法律，承认 DAO 为合法实体，使区块链网络能够在适用法律的范围内运作，而不妨碍其去中心化。这是一个重大突破，因为它将为 DAO 提供急需的保护，并使其能够保持区块链网络的开放。

怀俄明州在支持创新法律实体结构方面有着悠久的历史。该州是第一个采用有限责任公司（LLC）的州，第一个采用非营利无法人协会（UNA）的州，以及第一个为 DAO 引入其 LLC 法规子集的州。新的怀俄明州法律包含了我们在此处发布的示范立法中提出的许多条款。

这种新的实体结构可能会成为美国创建的区块链网络的行业标准。因此，这里是你需要了解的关于怀俄明州去中心化无法人非营利协会（DUNA）的所有信息。

**1. DUNA 是什么？***

2024 年 3 月 7 日，怀俄明州去中心化无法人非营利协会法案 SF50 被签署为法律，生效日期为 2024 年 7 月 1 日。该法案在很大程度上是基于怀俄明州现有的无法人非营利协会法，但它是专门为去中心化组织而设计的。

就像怀俄明州之前的 DAO 法律（W.S. 17-31 去中心化自治组织补充）可以被视为“数字 LLC”，SF 50 可以被视为“数字 UNA”。

此外，人们可以将其视为 Web3 相当于市镇委员会的组织。委员会的目的是通过执行社区的规范和契约来保护市镇的标准和运作，最终服务于其公民、他们的家园和他们的企业的利益。

同样，DUNA 的目的是保护和支持基础区块链网络，但它本身并不是一项业务。

2. 为什么它是必要的？

全球的企业家正在利用区块链技术构建一个更好的互联网 —— 一个将互联网恢复为开放网络基础的互联网。但是，如果我们让公司拥有这些网络，我们将最终陷入与现在相同的境地，我们整个数字世界都被少数几家庞大的公司中介和控制。

区块链技术为这个问题提供了一个引人注目的解决方案。它使得创建开放的区块链网络成为可能，这些网络更像公共基础设施而不是专有技术——任何人都可以在其上构建，就像任何人都可以使用开放的互联网网络（如电子邮件和网站）来建立业务一样。

DAO 由治理开放区块链网络事务的社区成员组成。它们是确保网络保持开放、不歧视和不不公平提取价值的重要工具。DUNA 通过解决 DAO 面临的三个关键挑战来帮助 DAO 实现这一目标——它赋予它们法律存在，使其能够与第三方签约并出现在法庭上，允许它们缴税，并为其成员的行为提供有限责任。所有这些都与其他法律实体形式相当，并且是美国构建的基本条件。

DUNA 解决了这些挑战，而不会使消费者面临额外风险。DUNA 可用于开放区块链网络的去中心化治理，但任何在这些开放网络上构建面向消费者的应用程序（如社交媒体应用、汽车服务或音乐流媒体应用）的人仍将继续使用传统的实体形式，如公司或 LLC。尽管这一范式包括使用公司，但根本区别在于公司不再控制基础网络，它们只控制面向用户的应用程序。这一差异大大减少了它们像 web2 公司那样提取价值的能力。

web3 的未来：作为普通互联网业务运营的专有客户端，但建立在由 DAO 运行的智能合约协议和区块链网络组成的公共基础设施之上。

3. 为什么 DAO 应该使用 DUNA？

DAO 的成员资格和参与目前充满风险。未能为其组织使用法律实体的 DAO 被剥夺了法律存在，无法缴税，并面临潜在的责任。缺乏法律实体也威胁到 DAO 成员的隐私。由于这些风险，未能使用法律实体阻碍了区块链网络的去中心化，限制了它们的增长，并抑制了此类系统经济模型的发展。

如果 DAO 未能采用法律实体，这个问题可能会在好转之前变得更糟。美国的监管行动和集体诉讼声称，如果没有法律实体，DAO 只是一个普通合伙企业。虽然有几种可行的论点挑战这些指控，但这种分类对 DAO 成员来说将是灾难性的，使他们面临无法承受的税务风险和法律责任。目前，监管者和原告律师事务所的势头在于他们。如果他们的理论传播并成功，这可能会对去中心化治理造成致命打击。

DUNA 彻底阻止了这一攻击向量，解决了 DAO 面临的关键挑战，并大大减轻了 DAO 成员面临的风险。它为 DAO 提供法律存在，使其能够与第三方签约、开设银行账户并提供便于送达的渠道。它使 DAO 能够缴税并满足其信息报告要求。它保护 DAO 成员的隐私不受联邦政府的侵犯。并为 DAO 成员提供责任保护。

它在不干扰 DAO 当前启动和运营方式的情况下完成了所有这些——它保护去中心化，并使 DAO 能够有效地发展其基础区块链网络的生态系统。

4. 如果 DUNA 是非营利的，它们可以从事营利活动吗？

可以。根据怀俄明州法律，UNA 和 DUNA 都可以从事营利活动。这将包括去中心化交易协议、去中心化社交媒体协议的运营，等等。

怀俄明州的 DUNA 法规还特别允许为提供给 DUNA 生态系统的任何服务支付合理的报酬。此功能预计将使 DUNA 能够补偿帮助促进其增长的成员，而无需从用户那里提取价值。这一点至关重要，因为它确保区块链网络能够以去中心化的方式运作，并与中心化公司网络竞争。

利用此功能，DAO 可以例如向其成员支付报酬，以换取参与治理。在这种情况下，DUNA 奖励人们投票或委托的理由可能是根据法规，DUNA 没有集中管理，因此依赖其成员来管理其所有事务。因此，确保 DUNA 的适当管理需要大量参与，DUNA 可以补偿成员以实现这一目标。

虽然怀俄明州的法院最终将决定什么样的赔偿是合理的，但有许多非营利组织的现实案例可以作为推论的基础。此外，区块链网络的独特特性为关于强大成员赔偿合理性的论点提供了坚实的基础。例如，由于区块链网络通常是开源的，并且可以被任何人“分叉”（复制），一个特定的区块链网络如果持续受到用户的关注和使用，并收取费用并向成员分配赔偿，这隐含地表明了该网络用户对其支付的赔偿是合理的认可。如果不是这样，替代网络就会被推出。

然而，“合理”的限定确实对区块链网络从用户那里提取的价值和对成员的赔偿设定了上限。虽然那些希望设计垂直整合和中心化区块链产品和服务的人可能会对价值提取的障碍感到不满，但这一概念与区块链网络的精神是一致的，而不是对立的。如果 web3 区块链网络最终以与 web2 企业网络（例如，苹果在 AppStore 产品上的 30% 收取率）相同的方式从用户那里提取价值，那么 web3 将会失败。怀俄明州的做法支持了 web3 的精神，同时仍然使数字资产持有者能够获得现金流。这是一个重大的突破。

5. 使用 DUNA 的初步证券法影响是什么？

根据霍威测试，该测试确定美国证券法是否应适用于数字资产交易，必须满足三个要素。必须有 (1) 资金投资，(2) 在一个共同企业中，(3) 对主要基于他人管理努力的合理利润预期。

区块链技术的支持者长期以来一直认为，这三个要素在绝大多数数字资产交易中都没有得到满足。大多数这些论点在 DAO 采用 DUNA 法人形式时将得到维持或甚至加强。

例如，使用 DUNA 大大加强了关于霍威第三个要素在该 DUNA 的数字资产交易中未得到满足的论点。首先，DUNA 是一种固有的去中心化实体形式，其基本结构不包括管理职能。没有官员和董事。其次，DUNA 成员在最大化组织利润方面没有法定义务或权利。这些特征共同大大削弱了任何成员在获取数字资产时可能有“主要基于他人管理努力的合理利润预期”的主张。最后，如上所述，非营利性质限制了 DUNA 向其成员分配组织利润的能力，但允许其对成员为组织做出的贡献进行补偿。因此，任何获得补偿的成员必然不是从他人的管理努力中获利，而是从自己的努力中获利。

然而，SEC 可能会试图争辩说，DUNA 满足霍威的“共同企业”要素，因为 DUNA 的成员资格以 DAO 的数字资产为单位。然而，基于 DUNA 的去中心化结构，可以提出许多反驳论点。此外，监管机构已经试图将 DAO 归类为普通合伙企业或普通法下的非法人协会，这与 DUNA 在建立“共同企业”方面并无更多或更少的适用性。最后，DUNA 成员的权利在很大程度上是 DUNA 治理原则的产物，这通常是构成 DAO 的基础治理和协议智能合约中规定的权利，无论 DAO 是否正式采用 DUNA 结构，这些权利都是存在的。因此，如果基础治理智能合约不足以建立“共同企业”，那么主张 DUNA 的存在改变了这一结论将是不合理的。

虽然 SEC 关于美国证券法适用于数字资产交易的理论模糊且不断变化，但事实仍然是它们受霍威案例法及其后续案例的约束。根据该案例法，采用 DUNA 可以被 DAO 用来增强其社区对证券法不适用于该 DAO 数字资产的论点。

6. 使用 DUNA 的税务影响是什么？

对于任何咨询过税务顾问关于 DAO 税务问题的人来说，这一点并不令人惊讶，项目的具体事实和情况在制定特定问题的答案时是最关键的，笼统的说法不能替代项目特定的建议。

与 LLC 和 UNA 一样，DUNA 可以消除关于 DAOs 在美国税法下如何被处理的复杂性，因为它们可以被征税为公司。公司税处理允许 UNA 和 DUNA 以不需要披露个人成员的方式支付税务义务，并避免了通过税收的复杂性，解决了一个对区块链网络 DAO 来说普遍存在的问题。此外，美国与 DAOs 可能有成员的国家有大量税收协定，并提供了一个利用国内实体在税务义务上提供显著清晰度的环境。

明确来说，上述所有内容确实意味着 DAOs 将因其活动而产生的税务支付义务可能与当前存在的不同，但最终这些支付将显著降低与成员资格相关的风险，并在不确定的税务环境中提供清晰度。通过在某个地方缴税，并且这个地方是美国——DAOs 能够解决其运营和成员风险的巨大问号。

7. 为什么更多的 DAOs 没有采用 UNA 实体形式？

由于 DUNA 结构最近才被引入，因此尚未对该结构进行彻底的批评。然而，针对 UNA（DUNA 的法定前身）的使用已经提出了几项反对意见。以下是这些论点及其在怀俄明州通过 DUNA 后的相应反驳的总结。

简而言之，反对使用 UNA 的论点要么已被 DUNA 解决，要么并不令人信服。虽然 DAOs 在采用 DUNA 结构后仍将面临不确定性，但不可否认的是，围绕 DAOs 的不确定性将大大减少。虽然有些人可能希望出现一个完美的法律实体结构，以便在法律上给予 DAOs 和区块链技术特殊待遇，但这是一种不切实际的方法，阻碍了真正的进展。

• 非营利状态限制灵活性 – 一些人认为，UNA 由于其非营利特征而不适合 DAOs。这是对“非营利”这一称谓的根本误解。根据法律，UNA 和 DUNA 都可以从事营利活动。此外，它们允许向成员支付补偿。怀俄明州的 DUNA 法律明确允许支付合理的补偿（包括作为参与 DUNA 治理的交换）。
• 破坏去中心化 – 一些人认为，UNA 引入了中心化风险。虽然 UNA 通常需要依赖“管理者”来管理 UNA 的日常事务，但 DAOs 可以轻松限制这种权力。无论如何，关于中心化的任何担忧都已通过 DUNA 得到解决，DUNA 专门为大型去中心化组织设计。它对 100 名成员的适用性与对 1000 万名成员的适用性一样好。此外，DUNA 设想的基本结构不包括管理职能，而是允许选择有限授权的管理员来执行会员授权的特定任务。这种类型的活动已经由大多数 DAOs 的协议基金会进行，因此并不会带来更大的中心化风险。因此，这一分类使 DUNA 符合美国证券法下的去中心化适用标准。
• 管辖权选择 – 一些人认为，DAOs 不位于任何管辖区，因此不应选择在任何管辖区内采用实体，包括 UNA。这个论点存在许多问题，但简单来说，这是不切实际的——它未能考虑其提议的后果。不利用任何单一管辖区的法律意味着可能会受到所有管辖区的法律约束。因此，这种方法有利于潜在的攻击者（包括个人原告和政府），使他们能够在对他们最有利的管辖区提起诉讼。这并不是理论上的问题。它已经在针对 Ooki DAO 的监管行动以及针对 Compound DAO、Lido DAO 和其他 DAO 的集体诉讼中开始显现。这些行动主要是在加利福尼亚州提起的，理论是这些 DAO 是普通合伙企业。Ooki DAO 法院已经裁定 Ooki DAO 是普通合伙企业，如果这一决定被广泛复制，将对 web3 的去中心化治理造成致命打击。DAOs 忽视这一风险将自担后果。
• 破坏无权限性 – 一些人认为，使用法律实体破坏了 DAOs 的无权限性，因为这要求 DAO 成员加入法律实体。在 DUNA 下，这种说法是不正确的。DAO 的数字资产持有者不需要加入其 DUNA，并可以自由选择不这样做。最终，DAO 有权根据其治理原则规定 DUNA 的成员资格条款。
• 用例不明确/未在法院测试 – 一些人认为，由于现有的 UNA 法律并未考虑区块链网络的使用，州立法机构可能并不打算让区块链网络使用这种结构，并且区块链网络使用 UNA 的情况尚未在法院进行测试。这些论点不再相关，因为 DUNA 是专门为去中心化组织设计的，并考虑了区块链网络的使用。此外，DAOs 使用无实体结构已经导致法院适用普通合伙法，这应该强烈劝阻 DAOs 保持无实体状态。

8. A16Z CRYPTO 如何支持 DUNA 的使用？

a16z crypto 打算促进 DUNA 在 web3 中的广泛使用，使其成为行业标准。这些努力将包括 (1) 为其目前是成员的 DAO 创建去中心化治理提案以采用 DUNA，(2) 协助其现有投资组合公司在追求去中心化过程中采用 DUNA 结构，以及 (3) 在适当的情况下，要求其在美国的潜在投资组合公司在去中心化和采用去中心化治理时同意采用 DUNA 结构，作为投资的条件。此外，a16z crypto 打算花费大量精力为企业家、律师事务所、会计师事务所和其他顾问提供资源，以促进 DUNA 结构的采用。

采用 DUNA 实体结构解决了 DAO 成员在参与 DAO 活动时面临的许多不确定性。因此，我们预计采用将使 DAO 成员能够做出更多贡献并增强去中心化。对于 a16z crypto 来说，这意味着释放其工程和研究团队的全部潜力，以推动 DAO 的利益。