本文探讨了美国加密货币行业面临的监管挑战与机遇,强调 2025 年立法窗口的重要性,以为去中心化金融(DeFi)提供清晰的税收法规。作者建议通过明确的立法来消除对国内项目的不确定性,并为海外项目回归美国提供路径,以促进行业创新和经济增长。
编辑注:这篇评论文章是加密政策观点更大集合的一部分。完整内容请见:“ 美国作为加密中心:需要什么。”
虽然一个支持和好奇的政府对加密行业来说是一个欢迎的变化,但为去中心化的开源系统制定一个有效且全面的监管框架仍然是一个挑战,因为这需要在美国现有监管框架内对各种立法和政策倡议进行有效调整。
鉴于税法的复杂性以及去中心化系统所需的创新组织结构,政策制定者在有效确立有关数字资产的报告要求和税务处理方面苦苦挣扎也就不足为奇了。然而,本次立法会议提供了一个历史性的机会,以重新夺回在重塑全球金融的技术以及互联网未来方面的领导地位。
2025年《减税和就业法案》(TCJA)众多条款的到期为在第119届国会的首个会议中解决所得税提供了舞台。预计税务立法将通过一种称为和解的快速流程进行通过。尽管仅限于税收、支出和债务上限等预算项目,和解使国会能够以简单多数票通过立法。
作为自1986年《税收改革法案》(TRA)以来最全面的税务立法,TCJA的延长将是一项重要的任务,这将需要多个国会委员会各自提供立法,以满足其各自的和解指令,同时因为特朗普总统大力增加关税及预计成立外部收入服务机构而变得更加复杂。
在众议院和参议院,共和党多数派承诺实施特朗普总统的立法议程,同时优先考虑大幅削减支出。虽然预算评分可能会被预计来自关税和支出削减的收入所抵消,但为了让美国公民享有实际利益,实施的政策变化必须能够带来美国国内生产的增加和经济增长。
特朗普总统对快速增长的加密行业的承诺,结合有针对性的立法,可以通过解决悬而未决的不确定性,并激励美国行业留在美国来实现这些实际利益。尤其是,美国应该采取行动保护去中心化金融(DeFi),为国内项目提供明确的指导,并为外国项目返回美国提供一条途径。
尽管令人失望,但可以预测的是,最终财政部的条例提供了对于某些DeFi平台适用的税务报告要求的指导,于2024年12月27日发布,远远超出了《基础设施投资和就业法案》(IIJA)所规定的条款。
虽然财政部长参与与《国内收入法典》适用相关的立法草拟是完全合适和预期的,但在倡导修改语言后,这一语言被特别排除在立法之外,然后继续像没有必要修改语言一样进行(在这种情况下,对于“经纪人”的定义非常宽泛,超出了任何现有或提议的意义),因此财政部和国税局在推进最终财政部条例时,无法辩解这是在违背国会的意图。
鉴于其于2027年1月1日生效,似乎即便是起草者也意识到最终条例不太可能被实施,但即便如此,最终财政部条例不能仅仅被搁置,将花费大量时间、金钱和精力来纠正这一不必要的障碍。为此,正在考虑立即替换立法,已提起诉讼,参议员特德·克鲁兹与众议员迈克·凯里根据国会审查法案(CRA)规则提出了一项联合决议,以防止最终财政部条例进入联邦登记。
CRA仅限于与DeFi相关的最终条例,并不包括于2024年6月28日发布的为更传统的“托管经纪人”提供报告程序的最终财政部条例。尽管“托管经纪人”条例不完美,但至少反映了对所收到评论的真正考量,是可用的最终条例。
CRA防止重新发布“实质相同的形式”,这通常通过受影响的机构关注改变导致具体反对意见的方面来缓解。目前,具体反对意见尚未完全阐明。然而,由于整个最终条例是基于超出国会授予的权力的解释,因此不太可能通过重新提交来解决具体反对意见。
虽然建议就这一主题进行进一步研究,并且在智能合约的可升级性方面存在许多细节需要考虑,但实施的立法应明确指出,与智能合约协议的互动,无论是通过前端还是其他方式,都不应被视为产生税务报告的充分中介。
若干适度的立法考量可以帮助消除对国内项目的悬而未决的不确定性,从而促进美国的创新。这些可以被引入到预期的税务立法中,并在无需独立立法或大量解释其目的的情况下提供显著的好处。
国税局已提供了相当一致的显著子监管指导,与基本原则分析和现有法律相符,但在定义术语的使用上缺乏一致性和连贯性,导致该指导的应用存在显著的模糊性。简单地包括对“数字资产”、“空投”和“智能合约协议”等术语相关活动的更全面和一致的定义,将在如何适用现有税法方面提供明确的指导,这可以在预计的2025年立法中轻松实现。
此外,鉴于审查条款的范围,立法进展应监测以适时加入诸如数字资产交易商和交易者的市值评估方法的可选择性、来自第三方验证器的权益证明委托所得收入免于非相关商业应税收入的排除,以及阐明若保管人没有权利转移基础加密货币且所包裹代币的价值与原代币挂钩,则增强功能的封装代币并不构成实现事件等条款。
最后,在国会考虑TCJA每一项条款的具体好处时,许多更广泛的税务考量可能会直接影响数字资产和加密行业的税收,任何此类条款都应予以监测,以确保条款包括数字资产和加密行业。
例如,诸如国内生产活动扣除(DPAD)和损失的扣除已从原始的TCJA中删除——然而,关于是否可能将二者纳入与TCJA即将过期条款扩展相关的税务立法中,皆有提及。DPAD可能是特朗普总统为国内生产实施有利税率的主要工具,并很有可能在即将到来的税务立法中至少被考虑。由于DPAD的目标是促进包括软件开发在内的国内生产,如果进行包括DPAD的措施,应随着立法的发展,解决排除加密行业的软件开发限制问题。
最终通过市场结构立法解决数字资产在证券法律下分类困惑的机会,将使行业能够最终超越前主席加里·根斯勒(Gary Gensler)的美国证券交易委员会(SEC)的阴影,为新区块链项目在美国成立提供明确的路径。不幸的是,立法解决方案可能是必要的,以解决希望在美国成立但已经利用离岸基础的项目的税务影响(这种做法涉及重大风险,在通常的使用中,必需将权力的委托从去中心化治理机制转向集中董事会,这与加密的去中心化精神相悖)。
尽管作为特朗普总统致力于促进国内生产和激励在美国进行运营承诺的个别问题无望具有说服力,但原始的TCJA为跨国公司海外资产的回归提供了条款,如果外国企业的本土化成为立法优先事项,这些条款可能会被拓宽。
加密的成功不依赖于法律中的特殊待遇。区块链技术的技术和社会利益既不依赖于政治选举的结果,也不依赖于政府的行为来成功。然而,要使这种成功继续成为一个美国的成功,国会必须制定公平适用于加密并在所有行业中统一适用的规则。
2025年的立法窗口提供了与技术现实对齐规则的最后机会。国会必须选择:美国是将为21世纪互联网撰写剧本,还是在旁观他人收获回报?
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大卫·凯尔是Cowrie LLC的负责人,他利用在游戏、电信和技术驱动的在线销售平台行业10年的税务战略、财务会计和风险咨询经验,帮助客户制定聚焦于开发web3问题的风险缓解策略。
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