代币权益结构设计与避免掠夺性交易

成功启动一个代币是一个复杂的过程，需要大量的战略规划和一点点的运气。但在项目启动代币之前，他们可能会因为在代币权利结构上犯错而破坏未来的前景。在早期融资轮次中，与代币相关的法律权利的构建非常复杂，一些投资者可能会利用缺乏明确的市场标准来占不明真相的创业者的便宜。

为了使创业者能够更好地了解市场，并确保公平和可持续的交易结构，下面我们将分享一些基本原则，这些原则指导我们如何定义代币权利和限制的范围。然后，我们将重点介绍我们从一些投资者那里看到的一些掠夺性行为，并讨论这种行为如何损害项目。我们还将解释我们使用的条款。

统一激励：成功的基础

在创始人与投资者之间统一激励，对于任何风险投资的成功都至关重要。激励不一致可能导致不信任和适得其反的努力，并可能限制项目的选择。统一——顾名思义——有助于确保每个人都朝着相同的方向前进。

在传统的股权结构中，统一激励是很简单的。如果公司变得更有价值，投资者和创始人都会受益。在 web3 中，代币的引入会使统一激励变得更加棘手。web3 项目部署的区块链系统是开源的、去中心化的，并且通常被设计为将价值累积到系统的代币上，而不是开发该技术的公司——这是一个微妙但重要的区别。这种设计将价值从股权转移出去，为代币持有人和股权持有人之间的不一致埋下了伏笔。

这种不一致最常见于早期项目仅通过在私募中直接向机构投资者和天使投资人出售代币来融资，这可能导致两个问题：

1. 仅关注代币的投资者往往有较短的投资时间线，并且经常通过迫使项目快速启动代币来推动更快的投资回报。这种不必要的压力会限制项目的潜力，并导致他们采取损害其生态系统的行动，例如过早启动代币。
2. 出售代币权利会降低项目在整体设计方面的灵活性。当投资者的期望只能通过代币来满足时，项目往往会优先考虑代币启动和代币价值累积。但是，代币可能不是每个项目的最佳途径，并且某些项目需要更多时间来确保其经济的平衡。失去选择替代路径的灵活性可能会损害项目的长期成功。

因此，早期项目最好采用平衡的交易结构，使所有利益相关者都能接触到股权和代币。通过保持投资者和创业者的一致，项目可以灵活地以最适合其项目的方式设计其系统，并允许价值累积到代币、股权或两者兼有。通过统一利益，双方都可以专注于可持续增长和长期成功。

即使在早期项目使用平衡的交易结构的情况下，在代币公开发布后，仍然可能出现激励不一致的情况：有些人可能持有代币，而另一些人可能同时持有代币和股权。由于这种可能的不一致，项目必须防范利益冲突。在某些情况下，项目可能会结束开发公司，这意味着每个相关方都将仅成为代币持有人。在其他情况下，对于许多公司来说，积极地使用该项目的技术进行建设和竞争可能是有益的，在这种情况下，项目应优先考虑创建一个公平的竞争环境，创建程序化激励，甚至考虑对原始开发公司的员工、投资者和其他内部人员施加严格且基于里程碑的代币销售限制，以保护代币持有人。在大多数情况下，项目剩余的知识产权应由代币持有人控制和拥有。

掠夺性行为以及如何避免（附示例语言）

以下是 a16z crypto 和其他大型加密货币风险投资基金使用的一些条款，以保持与创业者的一致激励。

1. 代币权利

创始人应警惕授予投资者固定的、不可稀释的代币权益或不可持续的网络百分比。这些掠夺性条款限制了项目的灵活性和未来增长潜力。如果开发公司已经授予现有投资者一项不可稀释的权利，例如，某个给定代币的总代币供应量的 X%，他们可能会发现很难在不向未来投资者提供相同不可稀释条款的情况下筹集更多资金。这些条款可能会限制公司的融资选择，或者最终为投资者保留过高比例的代币网络。而投资者持有过大比例的代币网络的倾斜代币分配最终会迫使创始人牺牲对建设者的代币激励——无论是来自社区、开发团队还是两者兼有。

创始人还应警惕那些要求他们支付代币以帮助启动代币的风险投资基金。在这种情况下，可能有两种情况属实：首先，你不需要他们的帮助。其次，他们很可能是“价值榨取者”，并且会希望尽早抛售他们的代币。

固定代币分配具有掠夺性。它们可能会将早期项目锁定在启动时不再有意义的分配中，并且当这些项目耗尽代币用于分配时，它们可能会使项目难以筹集未来的融资轮次。代币权利应与股权所有权成比例，并受稀释的影响。这确保了代币分配具有灵活性，并与长期项目发展保持一致。项目可以根据需要筹集额外的融资轮次以继续开发，而不是因为它们已经耗尽了其他选择而匆忙启动代币。

a16z crypto 的交易文件可以通过两种方式构建。选项 1 赋予投资者一部分总代币供应的权利，该部分等于代币创建时他们在公司中股权百分比的一小部分。此选项从一开始就围绕投资者的代币分配设定了明确的期望。选项 2 赋予投资者按比例分配给开发公司及其员工、顾问、投资者和其他股东的代币的权利，前提是该分配达到总代币供应的最低百分比。此选项牺牲了清晰度以换取灵活性，允许项目在启动之前确定股东分配（即，将有多少代币分配给员工、顾问和投资者）与社区分配（即，将空投多少代币，为社区项目资助保留多少代币等等）。

示例语言

选项 1：如果公司（或其任何关联公司、基金会或被提名人）创建任何加密代币，则投资者将有权按比例分配此类加密代币的总可能代币供应量，该比例代表代币生成时其完全稀释所有权的一半（例如，在预期融资后占 [X]%）。

选项 2：如果公司（或其任何关联公司、基金会或被提名人）创建任何加密代币，则投资者将有权按比例分配给公司和公司的高级职员、董事、员工、股东和其他投资者（统称为“内部人员”）的加密代币。可分配给公司和内部人员的金额应不低于有史以来创建的加密代币总量的 [X]%。

2. 锁仓

创始人应警惕短期锁仓。投资者可能会推动他们的代币快速解锁以便尽早出售，这可能会扰乱项目的稳定性并影响增长，对项目造成无法弥补的声誉损害，并带来生存性的法律和监管风险。推动更短的锁仓期限既危险又不负责任。

锁仓时间表应在原始开发公司的投资者、创始人、员工和其他股东之间保持一致。这确保了所有各方都同样致力于项目的长期成功。

a16z crypto 的标准条款清单的结构是，所有内部人员持有的代币在公共代币启动或代币变为可转让之日（如果代币在启动时不可转让）后至少锁定一年。一般来说，a16z crypto 推动内部人员持有的代币的四年锁仓时间表，在此期间，所有此类代币完全锁定一年，然后在三年内定期解锁。这有助于维持代币网络在启动后最早期的稳定性，并确保所有内部人员在启动后至少一年内对他们所有的代币承担重大的市场风险。

如果证券法适用于特定代币，则像这样的锁仓也可以支持项目的监管姿态。标准条款清单还确保内部人员持有的所有代币都按照相同的时间表解锁，从而进一步加强了创业者和投资者之间的一致激励。

示例语言

任何此类代币的锁仓时间表应达成一致，前提是此类锁仓应 (1) 至少从加密代币启动之日起不少于一年，(2) 最多从加密代币启动之日起不超过四年，并且 (3) 不比适用于发行给公司或公司任何高级职员、董事、员工、股东或其他投资者的代币的时间表更严格。

3. 保护性条款

创始人应警惕对代币发行拥有无条件批准权。这些掠夺性条款可能允许投资者阻止代币启动，以便为自己重新谈判出更好的交易，从而导致不必要的延误和战略上的不一致。

投资者通常不应拥有对项目何时发行代币的批准权。代币启动可能伴随着重大风险，而启动的决定本质上是一个商业决策，创始人更适合做出决定。他们不仅更适合决定是否以及何时启动代币，而且还更适合决定如何最好地构建该启动。批准权可能使投资者能够对这些决策施加不当影响，以最大化他们的预期经济结果（例如，阻止代币启动，迫使项目与投资者的其他投资组合公司合作等），这可能不利于项目的发展。

a16z crypto 的标准条款清单的结构是允许项目在没有投资者批准的情况下发行代币，只要发行不规避任何投资者的代币权利。一般来说，如果每个投资者都收到他们约定的代币分配，则不需要投资者批准。这为运营者提供了最大的灵活性，同时保持了与投资者的一致激励。

示例语言

在创建、保留、出售、分发、发行或以其他方式处置基于区块链技术构建的代币、Coin、加密资产、虚拟货币或其他资产（“加密代币”）之前，需要获得多数优先股的批准，但是，此类限制不适用于以不违反以下“代币权利”条款的方式进行的此类资产的出售、分发、发行或其他处置，或 (ii) 根据某些习惯性例外情况进行的此类资产的出售、分发、发行或其他处置。

4. 网络利用

创始人应警惕对投资者和创始人如何使用公司技术没有任何限制或无条件限制的交易。没有任何限制可能允许某些投资者利用漏洞来控制网络，从而破坏创始人的最初愿景和项目目标。相反，无条件的限制可能会抑制协同发展和去中心化价值创造。

例如，应限制投资者和创始人使用由公司使用投资者资金开发的技术启动竞争平台。这保护了投资者和创始人的利益，并确保了项目的完整性。同时，任何限制都应充分平衡，以确保它们不会阻碍项目必需的合作伙伴关系和整合。

我们最近更新了 a16z crypto 的标准条款清单，以限制投资者和创始人利用公司开发的技术来谋取个人利益或以与公司目标竞争的方式利用这些技术的能力，但须遵守允许正常、非商业和非竞争性使用公司技术的习惯性例外情况。这些豁免可能包括创始人作为普通终端用户个人使用公司开发的协议，与大学主导的研究相关，以其作为其他区块链协议顾问的身份，或者与与公司开发的协议兼容的服务合作。这些豁免允许创始人为行业做出贡献，这符合 web3 的开源和协作精神，同时确保他们能够以不损害其对投资者的义务和与其对社区的一致性的方式开发公司技术。

示例语言

公司、创始人以及投资者应同意，他们不会出于商业目的利用或剥削公司的网络或协议，除非直接通过公司进行，但须遵守某些习惯性例外情况。

5. 监管合规性

不优先考虑监管合规性的投资者是 web3 项目的糟糕合作伙伴。一些投资者可能对适用于区块链网络及其之上构建的产品的法律法规完全不感兴趣，或者宁愿对此一无所知。避开他们。鉴于该行业存在重大的监管不确定性以及这种不确定性带来的生存风险，合规义务不仅必须得到解决，而且还必须得到优先考虑。

从理论上讲，创始人和投资者都应该希望代币网络符合适用法律，从而最大限度地降低风险并实现可持续的长期增长。然而，在实践中，并非 web3 中的所有利益相关者都持有相同的观点。目光短浅的掠夺性投资者将优先考虑从监管套利中获得的收益，而不是合规开发，并在此过程中牺牲项目的稳定性。 a16z crypto 的标准交易文件包括许多条款，以确保项目以应有的谨慎态度进行网络设计、产品开发和代币启动，并确保投资者支持该过程。其中包括，除其他项目外，要求公司 (i) 制定全面的合规政策，(ii) 采取合理的努力告知投资者任何可能适用于他们的基于区块链的产品或服务并对其产生不利影响的法律或法规，以及 (iii) 聘请律师专门评估任何此类产品和服务的法律和监管风险，并采取适当的保障措施。这些契约进一步使投资者能够为每个过程提供支持。

示例语言

在公开发布新的基于区块链的产品或服务（包括代币分发，如果曾经）之前，公司应聘请律师评估和分析公司（考虑到证券持有人，包括投资者）的产品或服务的形式、机制和结构以及代币分发（如果适用）的风险。如果公司要求任何投资者就任何此类基于区块链的产品或服务（包括任何数字代币、加密货币或与之相关的其他基于区块链的资产）的规划或设计提供建议，公司应聘请公司董事会同意的额外外部律师来审查与任何此类产品或服务相关的风险的评估和分析，并尽最大努力确保仅根据所有适用法律提供任何此类产品服务。

在项目的最早阶段正确获得代币权利对于项目的未来成功至关重要。然而，许多项目——并非出于自身过错——可能会发现自己受到掠夺性条款的约束，这些条款即使不是不可能，也很难在后续阶段解除。通过遵守此处概述的指南和示例条款，创始人和投资者可以创建一个平衡的框架，以促进利益相关者之间的一致性、创新和项目稳定性。这种方法不仅可以降低风险投资和 web3 交易固有的诸多风险，还可以使项目能够在不断发展的 web3 生态系统中蓬勃发展。

过往业绩并不代表未来结果。内容仅代表所示日期。这些材料中表达的任何预测、估计、预测、目标、前景和/或观点如有更改，恕不另行通知，并且可能与他人表达的观点不同或相反。请参阅 https://a16z.com/disclosures/ 以获取更多重要信息。

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