区分 网络代币 和 公司支持的代币 可能很困难，因为这两种类型的代币都可能具有实用性，并且从区块链的链上功能和公司的链下努力中获取某种价值。但区分它们是重要的：网络代币和公司支持的代币对持有者构成非常不同的风险，因此在适用法律下应当合理对待。那么，界限在哪里呢？
网络代币的独特特征是，它们主要从区块链或智能合约协议中积累价值。这一点至关重要，因为这些系统能够实现自主和去中心化的操作——不需要人类干预或控制的操作。因此，基于区块链的网络可以真正开放：系统的 网络效应 在链上被捕获，并积累给代币持有者，而这些网络效应原则上可以被任何人访问和构建。
相反，公司支持的代币主要从无法进行自主操作的链下系统或来源中积累价值——需要人类干预和控制的中心化系统。这种关系通常是明确的——例如，当代币的价格与链下应用、产品或服务的利润挂钩，或者当代币在这些系统中具有实用性时。但它也可以是隐含的——例如，一个没有目的或用途的代币如果使用了公司的品牌，可能隐含着公司会为代币创造价值。在任何情况下，如果一个代币与一个无法自主操作的系统内在相关，并且主要从该系统中获取（或预计获取）其价值，那么这个代币就是公司支持的代币。缺乏自主性意味着相关的网络，即使它看起来是公开的，实际上也是封闭的——就像由单一公司控制的 web2 社交网络——因此代币的网络效应积累给控制系统的公司，而不是其用户。
这些网络设计（闭合与开放）的差异具有真实的经济和监管后果。由于网络代币与不被任何人控制的开放网络相关，它们更类似于商品——它们能够以一种排除任何一方单方面 影响或结构与网络代币相关的风险 的方式运作。消除这种信任依赖性将网络代币与证券区分开来，如果网络通过其功能向网络代币提供价值，例如通过程序化的 买入 - 销毁。
有关代币类型的更多信息，请阅读我们的 代币定义。
相反，公司支持的代币具有类似于证券的信任依赖性：如果一个代币从一个由单个实体控制的封闭网络中获取其价值，该实体可以单方面改变代币的预期价值。例如，控制实体可以调节代币的功能或者增加代币的供应量，甚至可以随意关闭整个系统。这强烈表明，在人们投资于公司支持的代币时，证券法应该适用。
两个例子进一步突显了这种区别：
- ETH 是网络代币的明显例子。它使持有者能够在以太坊网络上进行交易，并为持有者提供与网络的 经济利益。该网络是去中心化的，并且自主运作（没有任何个人或管理团队控制它）。因此，SEC 自身已经得出结论，证券法不适用于它。
- 与此同时，FTT 是公司支持代币的明显例子。它的价值完全依赖于 FTX 交易所的持续运作，FTX 交易所本身是一个由公司运营和控制的中心化交易所。FTX 该公司从运营交易所的公司利润中抽取部分，并用这些利润回购 FTT，从而推动其经济价值。因此，FTT 本质上是 FTX 的利润权益——其实用性和价值受 FTX 控制——因此应受证券法的约束。
在这些极端之间，事情可能会变得模糊。但通常可以通过回答三个问题来确定一个代币是网络代币还是公司支持代币：
- 系统的网络设计是开放的吗？
- 系统的网络效应是否向协议和代币持有者积累？
- 系统是否允许独立价值向协议和代币持有者积累？
如果以上所有问题的答案都是肯定的，那么理论上，系统应该能够继续运作，即使是在减少的形式下，而不依赖于最初的开发团队。这个点至关重要，因为这意味着系统能够在不被控制的情况下运作。
更多例子有助于说明这些概念：
大多数去中心化交易所智能合约协议（DEX）相关的代币是网络代币，尽管 初始开发团队通常会为这些协议运营前端网站和链下路由软件。为什么？
DEX 协议通常是开放网络，这意味着任何人，不仅仅是初始开发团队，可以在协议之上运行前端网站和自己的路由软件。这意味着，大多数 DEX 的网络效应积累于协议和代币持有者，而不是构建它们的公司。具体而言，DEX 正常运作所需的流动性由协议本身 控制，而不是初始开发团队。
价值积累可以在多个地方发生，但关键问题是：它是否能够独立于初始开发团队而向协议和代币持有者积累？ DEX 通常在协议中嵌入自己的程序化经济机制（通常称为“费用切换”），而前端网站运营商也定期向用户收取费用。重要的是，如果底层价值网络代币的经济机制独立运作，并不依赖于初始开发团队的链下产品和服务，这种在接口级别收取费用的存在是不会使其失去资格的。换句话说，如果协议的费用切换被激活，那么网络代币的价值将独立于代币持有者，而不论任何单一公司的界面操作（包括初始开发团队的界面）。这意味着网络代币是 经济独立 的，并且不受初始开发团队控制。
因此，即使一个初始开发团队放弃一个符合所有上述标准的 DEX，该 DEX 仍然能够继续运作。所以，系统的代币应当被正确分类为网络代币。
或者考虑一下游戏。虽然有很多完全链上游戏的实例，但大多数 web3 游戏依赖于链下服务（例如，服务器）进行运作。但仅仅因为一款游戏不是完全链上游戏并不意味着它们不能拥有网络代币。如果核心资产——物品、角色等——是在链上发行和记录，并且不被任何单一方控制，那么这个系统可以被认为像一个链上网络一样运作。因此，该网络可以是开放的，并允许任何人使用网络的核心资产（即，如果该特权不保留给初始开发团队），这意味着游戏的网络效应可以积累给代币持有者，而不是给原始游戏开发者。旨在为游戏代币积累价值的程序化经济机制将进一步支持该代币是网络代币的发现——该系统能够在没有初始开发团队的情况下继续运行和创造价值。
或者考虑一下 去中心化社交媒体协议。许多此类协议利用了链上和链下组件的组合。为了使社交网络开放，并且其网络效应积累给代币持有者而不是一个集中公司，用户必须能够 找到彼此并沟通，即使整个网络想要阻止这种情况。实现这一点的一种方法是将用户账号注册及发布社交媒体消息所需的认证密钥链上化，并允许任何开发者在网络之上构建自己的客户端——与此同时，通过一系列链下“中心”存储帖子和其他用户交互，每个中心都会复制网络的数据和状态。由于这些特性，该网络可以被认为是开放的——任何人都可以使用公开可访问的区块链智能合约创建帐户，然后使用该帐户进行发布。而且该网络对集中控制具有强有力的保护，因为这些中心由多方维护。这样的网络能够拥有一个网络代币，尽管存在集中控制的用户应用程序提供对网络的访问。通过增加程序化的经济机制积累价值以支持网络代币，系统的经济独立性将进一步增强。
相比之下，考虑一下如果苹果启动一个 App Store 代币会发生什么。持有该代币可能使用户在 App Store 获得折扣，或者可以用来支付应用程序，且所有区块链基础的应用程序支付的百分比可以通过一个智能合约进行，随后将价值分配回代币持有者。尽管使用了区块链技术，但苹果的代币将是公司支持的：该系统是封闭的，使用区块链轨道的方式无法使第三方利用苹果的网络效应并在该系统中建立竞争性的应用商店。此外，价值将来自于由苹果控制的专有链下产品和服务（应用商店）。即使是链上的程序化经济机制，如果苹果简单地关闭应用商店，所有的价值积累也将停止。因此，代币的风险特征看起来更接近于 APPL 的股份，并且与网络代币大相径庭，证券法可能适用。
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在相信有人说他们的代币是去中心化之前，思考一下它的价值链是否真的可以在没有人为控制或干预的情况下运作。如果其价值依赖于一个无法自主的链下应用、产品或服务的运作，它就不是网络代币。
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致谢：我们要感谢 Chris Dixon、Tim Roughgarden 和 Bill Hinman 的有益意见；以及 Tim Sullivan 的编辑。
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Miles Jennings 是 a16z crypto 的首席法律顾问，他为公司及其投资组合公司提供有关去中心化、DAO、治理、NFT 以及州和联邦证券法的建议。
Scott Duke Kominers 是 哈佛商学院 的 Sarofim-Rock 商业管理教授，哈佛经济系的教职员工， 是 a16z crypto 的研究合伙人。他还为多家公司提供 web3 策略、市场和激励设计的建议；有关更多披露，请参见 他的网站。他还是 《万物代币：NFT 和 Web3 将如何改变我们购买、销售和创造的方式》 的合著者 https://everythingtoken.io/。
Eddy Lazzarin 是 a16z crypto 的首席技术官。他监督工程、研究和安全团队，这些团队支持投资过程，并与投资组合公司合作建设未来互联网。
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