a16z与DeFi教育基金会向美国SEC提出一项“避风港”提案，旨在明确区块链前端应用不应被视为证券经纪商。提案建议，若应用满足非托管、无自由裁量权、不提供投资建议且底层协议去中心化这四个标准，则应免于注册义务，以保护去中心化金融创新并降低监管不确定性。
美国证券交易委员会（SEC）最近承认了加密行业中许多人早已认识到的事实：数字资产和区块链技术正准备变革资本市场。
该机构刚刚启动了“Project Crypto”，这是一项旨在将美国资本市场移至链上（onchain）的雄心勃勃的计划。在此公告发布之前，特朗普总统的数字资产工作组发布了一份报告，呼吁进行彻底改革，例如授予 CFTC 监管非证券数字资产现货市场的权力，并为去中心化金融（DeFi）平台提供监管清晰度。这些努力标志着人们对区块链技术所能带来的收益的认可日益加深。这也表明人们越来越认识到，数字资产和区块链技术并不完全契合传统的监管框架——强行将它们套入预先存在的模式中可能会弊大于利。
这就是为什么我们与 DeFi Education Fund 一起，提议为区块链应用建立一个针对 1934 年证券交易法中经纪商-交易商（broker-dealer）注册要求的安全港（safe harbor）。这些应用是中立的软件程序，使用户能够与公共区块链网络和智能合约协议（如 DeFi 和非同质化代币（NFT）市场协议）进行交互。通过减少对中间机构的依赖，这些应用使代币化证券（tokenized securities）能够利用区块链技术的优势：实现真正的去中介化、自动化、无需信任且即时的交易，并大幅降低成本。
问题是什么？
应用（Apps）是软件——通常嵌入在钱包中或通过网站部署——使用户能够与去中心化区块链系统交互，而无需托管资产、行使裁量权或代表用户行事。它们仅仅提供一个用户界面，帮助人们直接在链上进行交易。这开启了一个点对点（peer-to-peer）交易的全新世界，用户可以在这里进行 Stablecoin 支付、在去中心化交易所购买 网络 Token、交易像 NFTs 这样的数字收藏品，或者参与借贷交易，而这一切都无需依赖任何中间机构。
虽然应用底层的去中心化区块链系统显然被排除在 SEC 的经纪商-交易商注册制度之外，但应用却面临着监管的不确定性，因为它们通常由中心化参与者开发和维护。SEC 此前曾通过执法行动和 Wells notices 采取立场，认为如果应用开发者允许用户进行证券交易，则可能被视为经纪商。这种方法是有缺陷的，并且有可能抑制这一新数字金融体系中最具前景领域的创新。
对 SEC 此前做法的担忧不仅仅在于不便的监管负担。相反，要求中立应用进行经纪商注册将迫使软件开发者承担他们从未承担过的角色和责任——充当看门人、进行托管和中间化活动——所有这些都会损害区块链系统的优势，并给用户带来新的风险。
解决方案是什么？
我们提议建立一个安全港，提供一种可反驳的推定（rebuttable presumption），即使用户能够从事点对点交易（包括代币化证券交易）的软件界面不属于从事经纪商-交易商活动。要获得此安全港的资格，应用必须满足四个客观标准：
- 非托管（Non-custodial）：应用绝不能控制用户资金。所有签名和交易提交必须由用户发起。
- 无自由裁量权（No discretion）：应用在执行交易时不得代表用户行使自由裁量权。它可以使用优化软件（路由器或求解器/solvers）来确定最佳路径，但前提是它们基于客观参数运行、源代码可用或可审计，且不涉及取决于路由结果的报酬。
- 无招揽或投资建议（No solicitation or investment recommendations）：应用必须避免提供投资建议，且只能被动地显示中立的市场数据或功能。
- 底层协议必须是去中心化的：应用与已经消除了运营控制的协议进行交互——这意味着它们是自主的、无许可的、非托管的且可信中立的——或者已经清楚地表明了其诚意去中心化的意图。对于处于特定阈值以下的早期协议，可能适用有限的例外情况。
为什么是现在？
区块链技术提供了巨大的收益——降低成本、更快的结算、扩大准入——而软件界面是释放这些收益的关键基础设施。意识到这一点，政府正竞相解锁创新，而这始于监管的清晰度。开发者不应该去猜测构建公共、中立且非托管的软件是否会使他们面临被视为金融中间机构的风险。
该提案为 SEC 提供了一条设定界限、强化其保护投资者使命并鼓励去中心化技术负责任开发的路径。这样做将有助于确保美国在未来几十年的数字基础设施领域处于领先地位。
阅读我们的完整提案。
