稳定币的会计、税务和监管挑战[第五部分]

稳定币的会计、税务和监管挑战 [第五部分]

1. 介绍

稳定币——与法定货币Hook的数字资产——已经成为数字资产生态系统的核心组成部分，特别是作为支付和结算的工具。然而，在韩国，尚未建立一个全面的稳定币监管框架。因此，探索发行或使用稳定币的公司面临着一系列的法律、会计和税务方面的不确定性。

本文旨在通过参考国际案例和发展，来识别公司在韩国发行或使用稳定币时可能遇到的制度性挑战。它进一步为发展一个法律和监管环境提供建议，以促进稳定币在公司环境中的更广泛采用。

2. 稳定币的概念和全球趋势

稳定币旨在通过将其价值与法定货币或其他稳定资产Hook来维持价格稳定。截至 2024 年，包括美国、欧盟和新加坡在内的主要司法管辖区已经开始承认稳定币作为合法的支付手段，同时也在制定监管框架。 但是，这些框架主要侧重于发行人和发行结构，而不是下游的用例。

全球稳定币交易量已超过 16 万亿美元，主要由交易、结算和汇款功能驱动。尽管规模庞大，但大多数交易仍涉及与加密货币交易相关的交易所间转移。因此，扩展现实世界的用例——尤其是在 B2B 环境中——对于释放稳定币的全部潜力至关重要。

Visa 和 Mastercard 等主要金融机构已经在开发基于稳定币的支付系统。为了扩大公司的采用规模，商家和交易对手必须能够接受并以稳定币结算交易。然而，现有的法律、会计、税务和技术障碍严重阻碍了公司参与稳定币生态系统。

值得注意的是，美国的监管势头正在加速，拜登总统关于数字资产的行政行动以及特朗普政府的预期政策立场都表明了对稳定币发展的机构支持。 但是，稳定币的发行本质上会影响货币主权，而且制定政策需要很长时间。即使发行了韩元Hook的稳定币，它也可能无法在国际市场上与美元稳定币有效竞争。鉴于这些动态，韩国应积极营造一个公司可以安全可靠地采用稳定币的环境。 为会计和税务建立清晰的框架是一个基础步骤。通过与全球趋势保持一致，同时根据韩国的金融环境调整法规，韩国不仅可以降低风险，而且还可以潜在地引领关于稳定币治理的国际讨论。 前瞻性的监管框架将使韩国公司能够利用稳定币进行创新并创建新的数字商业模式。

3. 扩大稳定币使用量的注意事项

3.1 法律地位和民法问题

稳定币的法律性质在包括韩国在内的许多司法管辖区仍然模糊。在国内，稳定币通常被归类为不受《电子金融交易法》管辖的虚拟资产，这限制了它们作为正式支付工具的法律效用。 它们也被排除在《资本市场法》下证券的定义之外，从而使它们在民事纠纷中的分类和可执行性变得不确定。

这种模糊性构成了重大的法律风险，尤其是在涉及欺诈或第三方转让的情况下。例如，如果稳定币被盗用并转移给第三方，根据现行韩国民法，第三方的所有权是否可以受到保护或无效仍然不清楚。 为了解决这些不确定性，一些司法管辖区正在建立法律基础，赋予稳定币类似于动产的特征。

在美国，关键的一步是引入了 UCC 第 12 条，该条管辖 "可控制电子记录"（CER）。《统一商法典》（UCC）是美国商业交易的基础法律框架。在第 12 条之前，数字资产缺乏明确的所有权转移、抵押或善意取得的法律规定。 截至 2025 年，已有 27 个州采用了第 12 条，该条将 CER 定义为可由特定方控制、可转让且具有唯一可识别性的电子记录。由于稳定币记录在区块链上，并且访问通过私钥进行管理，因此它们通常符合这些标准。 根据第 12 条，即使先前所有权存在争议，CER 的善意购买者也可以获得完全的合法所有权，并且所有权可以随数字资产一起转移。 这使得稳定币有资格进行继承、抵押和其他法律用途。但是，对于像 USDT 这样的稳定币，仍然存在一些担忧，因为它们的赎回权在合同法下没有明确定义，这可能会使它们失去 CER 待遇的资格。

德国也在朝着更全面的数字资产法律框架迈进。 传统上，根据德国民法，所有权（Sachenrecht）仅适用于实物（Sachen）。此定义不包括稳定币等无形数字资产。但是，围绕所有权、破产保护和抵押的法律不确定性促使德国考虑将所有权扩展到包括数字资产。

例如，《德国民事诉讼法》（ZPO §857）承认数字资产为可扣押财产，这使债权人在破产程序中可以要求索赔此类资产。此外，根据《加密货币市场监管法》（KMAG）和《银行法》（KWG）的最新修正案规定，托管人持有的加密资产被视为客户财产，需要在破产案件中返还。 这为稳定币提供了法律上的明确性并加强了所有权保护。

要在韩国采用稳定币作为可行的交易手段，民法必须发展为更明确地定义和保护所有权。 这可能需要修改《民法典》或颁布单独的法规来管理数字资产。关键考虑因素包括善意取得、所有权转移、托管安排以及数字资产权利与传统合同法之间的相互作用。

除了上述法律保障措施外，还需要进行制度上的改进，以促进所有权的顺利证明。 鉴于区块链的性质，没有中央机构可以确认稳定币的所有权。所有权由对相关私钥的控制决定，因此公司必须对私钥管理实施强大的内部控制。然而，韩国法规目前缺乏关于此类控制的指导。 过去滥用不记名债券和虚报资产价值的教训突显了治理和验证系统的重要性。

国内监管机构目前正在讨论的公司开户和允许公司投资加密资产的方向是，在从交易所获得资产后，委托经过验证的托管人。这些托管人通常将资产存储在冷钱包中，提款需要多步身份验证，这会造成延迟，与稳定币的实际使用不兼容。

鉴于稳定币主要用于交易而不是投资，因此必须启用自托管解决方案。 为了促进这一点，韩国必须制定针对稳定币使用的内部控制指南，详细说明钱包管理、访问控制、审计跟踪和资产验证协议。

3.2 会计准则和财务报告

根据当前的国际财务报告准则（IFRS）和韩国采用的 IFRS（K-IFRS），没有关于公司持有的稳定币会计处理的明确指导。 一般来说，稳定币被归类为虚拟资产，并根据 IFRS 解释委员会（IFRIC）的指导，被视为无形资产。但是，在实践中，稳定币通常发挥着现金或现金等价物的作用，尤其是在交易中使用时，这导致了会计处理与经济现实之间可能存在的差异。

这种脱节可能会扭曲公司的流动性指标和资产构成，尤其是在稳定币用于支付或收入收取时。 此外，收入确认方面缺乏明确性——尤其是在商品或服务换取稳定币时——引发了关于何时以及如何确认收入或费用的问题。

美国财务会计准则委员会（FASB）正在积极审查类似问题。 2024 年，FASB 发布了一份征求意见稿，建议对加密资产进行公允价值计量。同时，在欧盟也在出现与实施 MiCA（加密资产市场监管）相关的讨论，这可能会影响未来的会计政策。

鉴于不断变化的形势，韩国必须考虑修改其准则或发布解释性指南，以定义应如何对稳定币进行分类和报告。

3.2.1 稳定币持有者的会计处理

FASB 已经考虑过稳定币是否可以被认定为金融工具或现金等价物，而不是无形资产。 2023 年，它启动了关于改进加密资产会计的讨论，并在 2024 年发布了一份标准草案，建议采用公允价值模型。但是，分类最终取决于稳定币的性质——包括其赎回结构和潜在的风险概况。

两种常用的稳定币 USDC（由 Circle 发行）和 USDT（由 Tether 发行）都与美元Hook，但在透明度和风险方面存在显着差异。根据美国 GAAP 和 IFRS，现金等价物必须满足以下标准：短期到期（通常在三个月内）、高 liquidity （易于转换为已知金额的现金）、价值变化风险不显着以及可靠的储备支持。

USDC 通常满足这些标准，因为它由现金和短期美国国债全额支持，1:1 的赎回保证以及主要会计师事务所的例行审计。 尽管 FASB 的征求意见稿没有明确将 USDC 指定为现金等价物，但它暗示 "完全抵押和可赎回的稳定币" 带来的会计风险较低，支持将其视为公允价值资产，或者在某些情况下，根据 ASC 305 将其视为现金等价物。

相反，USDT 提出了分类挑战。 它的白皮书不保证合法的赎回权，并且其储备资产历来包括风险较高的工具，例如商业票据和贷款。此外，其审计实践缺乏透明度，并且美国证券交易委员会（SEC）和纽约州总检察长的执法行动强调了对误导性储备披露的担忧。因此，USDT 通常被视为无形资产，并且不符合现金等价物分类的资格。

USDC(Circle) VS USDT(Tether)：比较概述

如果稳定币被分类为无形资产，则必须将其记录为非流动资产并进行减值测试，这可能会对流动性比率产生负面影响并限制其作为抵押品的使用。 这种会计处理还会影响公司如何报告涉及稳定币的交易。

例如，当稳定币用于员工薪酬时，被分类为现金等价物的代币将与法定货币的处理方式相同。 但是，如果该代币被分类为无形资产，则 IFRS 的韩国解释（例如，2022 年 KASB 关于以股份为基础的付款的澄清）将要求将其视为非现金对价——按原始取得成本确认，而不是支付时的市场价值。

因此，公司在制定与稳定币相关的策略时必须仔细考虑会计分类。 为了促进更广泛的采用，监管机构应设计稳定币框架，以允许合格的代币被视为现金等价物，或者至少在会计规则下被视为金融资产。

3.2.2 发行人的会计处理

如果韩国法规要求只有银行或类似银行的机构才能发行稳定币，则其结构将类似于受监管的金融产品，例如结构性存款或电子货币。 在这种情况下，发行收益将记录为金融负债，类似于债券或 STO（证券型代币发行）的处理方式。 但是，为了鼓励创新，韩国还应考虑允许非金融机构发行稳定币——前提是它们符合明确的要求。这将使商业平台或金融科技公司能够开发适合其商业模式的利基稳定币生态系统。

目前，除 USDC 外，大多数流通中的稳定币将在会计规则下被视为效用型代币，而不是金融产品。 IFRS 尚未为效用型代币发行人提供明确的指导，但现有的解释和四大律师事务所的分析表明，可以应用 IFRS 15（来自客户合同的收入）。 在此模型下，发行时收到的现金被记录为合同负债，并在履行履约义务时确认为收入。

这种处理方式与韩国目前对代币发行人的做法一致，但也使他们面临收入确认延迟和会计复杂性增加的风险。 鉴于这种情况，国内代币发行人面临的关于收入确认条件和时间的令人不安的争论可能会持续存在。 国内市场对支付代币的需求量很大，公司强烈希望发行自己平台专用的支付代币。 然而，要满足所有被确认为类现金资产的条件，例如 1:1 的赎回保证、在请求时立即赎回以及储备金的形成，被认为是具有挑战性的。 在虚拟资产的会计处理尚不明确的情况下，正如金融监督院提供了 "虚拟资产会计准则" 一样，如果允许一般企业发行稳定币，则必须就相关的会计处理提供明确的指导，以促进稳定币生态系统的激活。

3.3 波动性和货币换算

稳定币的核心功能之一是促进跨境支付和结算。 但是，它们的使用会触发外汇法下的合规义务，尤其是在像韩国这样的司法管辖区，韩元与外币之间的兑换需要报告。 如果发行并在海外流通与韩元Hook的稳定币，它可能会有效地超出韩国的货币控制范围，从而引发对其法律和会计处理的质疑。

从会计角度来看，稳定币应被视为外币计价资产还是国内资产仍存在不确定性。 例如，与美元Hook的稳定币在本质上可以被视为外币，但其会计处理通常取决于其作为数字资产的分类，而不是法定货币。 为了解决这些歧义，需要监管指导，以定义如何处理稳定币的波动性、货币换算、外汇报告和外汇风险管理。

3.3.1 稳定币的波动性

稳定币通常旨在保持与参考货币 1:1 的Hook，从而最大限度地降低价格波动。 但是，由于市场状况、储备透明度和流动性限制，可能会出现短期偏差。

例如，USDC 和 USDT 的每日交易范围通常在 0.9992 美元到 1.0000 美元之间波动，表明短期稳定性很高。 但是，在市场压力时期，Hook偏差会变得更加明显。 2023 年，USDC 在某些交易所跌至 0.8787 美元的低点，USDT 跌至 0.9493 美元。

USDC 波动性

来源：CoinMarketCap

USDT 波动性

来源：CoinMarketCap

USDC(Circle) VS USDT(Tether) 波动性比较

虽然这些波动通常是短暂的，但它们对会计产生了重要的影响。 关键问题是公司应以名义价值（假设 1 美元的固定Hook）还是公允价值确认稳定币，并考虑任何偏差。

根据 FASB 征求意见稿（2024 年），加密资产（包括稳定币）应在报告日以公允价值计量，未实现损益应在收益中确认。 如果被视为现金等价物，则无需重新计量；但是，如果被视为加密资产，则稳定币将根据分类进行减值测试或公允价值重新计量。

在实践中，大多数公司假设美元平价并按面值记录稳定币。 但是，当Hook偏差超过 1% 时，许多公司会启动风险审查和减值评估。 如果市场价格在年底跌破某个阈值（例如，0.98 美元），审计师通常建议进行公允价值调整或减值费用。

一个恰当的例子：在 2023 年 3 月硅谷银行危机期间，USDC 的一部分储备暂时无法访问，导致代币的价值跌至 0.8787 美元。 在此事件之后，据报道，Coinbase 的审计师要求对 USDC 持有量进行公允价值调整。

这些例子表明稳定币并非不受波动的影响。 因此，公司持有者必须制定内部政策来评估价格偏差，并在财务报告中适当地反映它们。 在韩国，波动性不仅是会计问题，也是监管问题。 如果以韩元计价的稳定币在交易所交易并表现出本金风险，则可能根据《资本市场法》将其归类为证券。 这提出了确定稳定币应被监管为支付工具还是金融投资产品的迫切需要。

3.3.2 外币换算

由于稳定币与外币Hook，因此它们本身就面临着外汇风险。 但是，当前的会计准则并未提供关于是否应将这些代币用于外币换算的明确指导。

根据 IFRS 和美国 GAAP，稳定币不被视为法定货币，因此不符合 ASC 830 或 K-IFRS 21 等准则下 "外币" 的资格。 这意味着与美元Hook的稳定币不受传统货币换算规则的约束（即，它们不会根据即期汇率进行重新计量），而是根据其分类进行处理——通常作为无形或公允价值资产。

如果 FASB 征求意见稿获得通过，则可以按公允价值报告稳定币，收益和损失在收益中反映。 但是，这是市场重估，而不是外币换算。

实际上，这可能会导致经济实质与会计结果之间脱节。 例如，一家出于支付目的而持有美元和与美元Hook的稳定币的公司面临着相同的经济风险——但可能会记录不同的会计结果。

因此，韩国的监管机构应就如何评估和报告公司账户中持有的稳定币提供预先指导。 如果公司钱包在法律上是允许的，稳定币可能会成为最常见的数字资产。 提供统一的换算和估值框架——尤其是在报告和审计一致性方面——至关重要。

3.4 税收

税法通常优先考虑经济实质而非形式，要求税收基于交易的实际经济影响。 稳定币凭借其固有的价格稳定性，正越来越多地被用作法定货币的替代品用于支付目的。 但是，大多数税收制度仍然将稳定币分类为财产而不是货币，从而在每次交易时都会触发应税事件。 这大大增加了合规负担，并阻碍了实际使用。 此外，稳定币结构和赎回机制的差异进一步使税收处理复杂化。

为了使稳定币能够作为合法的支付工具发挥作用，税收系统必须提供可预测性和明确性。 如果没有明确的规则，用户（尤其是企业）将面临法律上的模糊性和应用不一致的风险。

3.4.1 企业所得税和个人所得税

目前，包括美国、英国和澳大利亚在内的大多数司法管辖区都将稳定币视为财产而不是货币。 这种分类意味着每次使用稳定币（例如，支付或兑换）都可能会触发资本利得或普通收入确认事件。

美国：包括稳定币在内的所有数字资产都被分类为财产。 当公司出售稳定币或将其用于交易时，任何价值增值（相对于成本基础）都将作为资本利得或营业收入纳税，具体取决于持有环境。

英国：与美国类似，稳定币被视为财产而不是货币。 企业纳税人可以根据会计政策应用成本法或公允价值法。 通过出售或支付进行处置会产生应税收益或收入。

澳大利亚：稳定币的税务处理取决于持有目的。 当作为交易库存持有或用于商业活动时，收益需缴纳企业所得税。

在韩国，没有针对稳定币的特定税收规则。 根据目前的框架，虚拟资产的征税依据是《公司税法》（第 93-10-ka 条）和《所得税法》（第 21-1-27 条）中规定的一般原则。 这些条款引用了 "虚拟资产用户保护法"，但并未将稳定币与其他加密资产区分开来。

根据企划财政部的指导，数字资产被视为财产。 因此，任何兑换、处置或使用构成应税事件。 对于稳定币，这种方法会造成过度的负担：纳税人必须计算和报告每次交易的损益——即使是简单的支付或转账也是如此。 鉴于它们在汇款和结算中的使用，这会导致大量的税务摩擦并阻碍实际效用。

为了解决这个问题，用于商业的稳定币应像外币交易一样征税。 根据韩国目前的制度，外汇损益按年度确认，并且只有已实现的金额才需纳税。 这种方法将降低复杂性并更好地反映经济实质。

3.4.2 增值税（VAT）

在大多数国家/地区，法定货币的提供或兑换不包括在增值税中。 货币不被视为商品或服务，而是交换媒介。 但是，由于它们与其他资产（例如，法定货币、黄金）的联系，稳定币并不总是被视为货币。

欧盟：欧洲法院（ECJ）在 Hedqvist 案中裁定，比特币（以及因此仅用于支付的数字货币）免征增值税。 当稳定币仅用于结算时，此原则可能会扩展到稳定币。

澳大利亚和新加坡：这些司法管辖区将与某种资产Hook的稳定币归类为金融服务或衍生品，并免征增值税——但施加报告义务。 这使得税务机关可以监控交易流量、金额和用户资料。 这些政府选择了增值税豁免——而不是非应税性——以防止滥用稳定币进行增值税套利。 例如，如果稳定币与黄金Hook并用于交易，则可能会规避黄金增值税规则。

在韩国，《增值税法》未直接涉及虚拟资产或稳定币交易。 历史解释已经演变：

2016 年，国家税务厅（NTS）裁定，用作货币的比特币不缴纳增值税，但作为资产交易时，则应纳税。 2021 年，企划财政部撤销了这一观点，指出虚拟资产不符合增值税法下的 "商品" 资格，因此其提供不应纳税。

为了确保明确性和一致性，韩国需要正式定义与稳定币相关的交易是否需要缴纳增值税，以及如果需要缴纳，在什么条件下缴纳。 这将需要修改现有法律或解释性指导，特别是对于涉及稳定币的企业对企业交易或商家付款。

3.5 遵守 CARF 并防止资本外流

2023 年，经合组织推出了加密资产报告框架（CARF），以实现跨境共享加密资产交易相关信息的自动交换。 CARF 将现有共同报告标准（CRS）的范围（最初是为传统金融资产设计的）扩展到包括数字资产。 根据 CARF，虚拟资产服务提供商（VASP）需要将用户交易数据报告给各自的税务机关，然后与外国同行共享这些数据，以确保税收合规性。

由于稳定币越来越多地用于支付和结算，此类交易将来可能会纳入 CARF 的报告范围。 但是，CARF 仅对 VASP 施加义务，而不对通过 P2P 网络或自托管钱包直接进行交易的个人或企业施加义务。 这造成了一个报告盲点——特别是对于在没有中介机构的情况下进行跨境交易的企业实体。

经合组织和金融行动特别工作组（FATF）都承认了这一漏洞。 如果没有适当的控制，稳定币可能会促进不受监控的资本外流、反洗钱/了解你的客户（AML/KYC）规避和贸易数据扭曲。

有各种类型的跨境交易是 CARF 无法捕获的。 当一家普通公司使用 DeFi 钱包或 P2P 转账稳定币时，由于交易没有通过 VASP，因此不会被报告。 此外，如果一家外国公司的韩国子公司使用稳定币将资金转移给其母公司，则可能被归类为需要报告资本交易的内部交易，这可能会被忽略。 此外，在公司汇款中难以识别实际所有者可能会导致 AML 和 KYC 盲点，从而可能扭曲国际收支和贸易统计数据。

为了弥合 CARF 的有限范围所造成的报告差距，可以考虑以下几种策略方案：

扩大 VASP 义务：

韩国可以扩大 VASP 的定义，将某些稳定币用户包括在内，或对公司施加有限的报告义务。 例如，高于已定义阈值（例如，每次交易 5000 万韩元或每年 1 亿韩元）的转账可能需要通过注册的 VASP 进行强制报告。

《外汇管理法》或《电子金融交易法》下的强制报告：引入加密货币转账申报制度，用于跨境稳定币流动，要求在金额超过特定限制时进行通知或批准。 这将与现有的资本流动规则保持一致。

加强财务报告披露：修订韩国的企业会计准则（K-IFRS），要求强制披露海外数字资产转账的脚注。 可以要求公司通过税务调整或财务报表注释来报告跨境稳定币活动。 KASB 已经修改了 K-IFRS 1001，以建立加密货币持有量的披露规则。

技术驱动的监控（智能报告）：鼓励 Circle 或 Tether 等稳定币发行商将基于 API 的元数据标记和地理标识符集成到 DeFi 模块中。 这将允许交易信息的自动报告，包括用户资料和司法管辖区。

监管保障对于减轻数字资产带来的系统性风险至关重要。 但是，过于繁琐的控制可能会扼杀创新和采用。 韩国的决策者必须在合规要求与支持在跨境商业中负责任地使用稳定币的需求之间取得谨慎的平衡。

3.6 其他实际注意事项

3.6.1 区块链集成 ERP 系统

为了支持公司部门采用稳定币，企业系统（例如 ERP）必须不断发展以适应基于区块链的交易。 在传统的银行环境中，公司 ERP 系统与公司银行 API 紧密集成，从而可以实现无缝的 B2B 支付、资金转账和收款。 供应商详细信息通常存储在主数据库中，从而可以实现自动交易和实时对账。 支付审批与 ERP 中嵌入的电子工作流相关联。 为了使稳定币在类似级别上具有可操作性，必须开发基于区块链的原生 ERP 解决方案。 这些系统应包括：多方计算（MPC）或托管钱包，连接到交易所或托管人（VASP）的 API，用于匹配接收方钱包地址的地址映射引擎，用于审计跟踪的链上交易日志，用于会计的 KRW 兑换逻辑，内部密钥管理和访问日志。

如果没有这些功能，基于稳定币的支付将仍然与核心财务系统隔离，从而降低可扩展性和合规准备性。

3.6.2 外部审计和保证

稳定币在财务审计中提出了各种挑战，例如缺乏会计准则、由于虚拟资产的独特特征而导致资产实质固有的不确定性以及控制测试的重要性。 特别是，如第 3.1 节所述，在审计期间很难测试存在性和唯一所有权，并且在估值、计量和披露的适当性等关键审计领域存在挑战。 因此，需要进行制度改进，包括澄清和标准化持有和使用稳定币的会计和披露准则，建立标准化的内部控制程序，以及制定审计准则。

4. 结论与政策建议

稳定币为高效的公司资金管理、跨境支付以及全球经济中更广泛的数字化转型提供了有希望的解决方案。 但是，在韩国，当前的监管、会计和税收框架缺乏支持企业广泛采用所需的明确性和基础设施。

正如本报告所概述的那样，公司在民事所有权、会计分类、波动性风险、外汇处理、税务义务和国际报告（CARF）等领域面临着很大的不确定性。 如果没有法律上的认可和行政指导，公司就无法自信地发行、持有或使用稳定币用于商业目的。

为了释放稳定币的利益，同时最大限度地降低系统性风险，韩国监管机构必须建立一个全面且具有前瞻性的框架。

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