MiCA法规解读：欧盟加密货币合规指南

Laura Hinds

MiCA 法规详解：欧盟加密合规指南

欧盟 MiCA 加密企业合规完整指南：授权要求、执法处罚、截止日期、DeFi/NFT 漏洞和数字欧元集成。

引言

欧盟 (EU) 加密资产市场法规 (MiCA) 从根本上改变了加密货币企业在欧洲 27 个成员国的运营方式。

无论你发行 token、运营交易所、提供托管服务，还是构建欧洲用户将与之交互的 协议，MiCA 都设定了不可忽视的监管基线。自 2024 年 12 月全面强制执行以来，已经发布了超过 5.4 亿欧元的罚款，了解你的义务不再是可选项，而是生存的必需品。

本指南分解了 MiCA 的要求、挑战和拟议的未来发展，提供明确性，以帮助加密资产服务提供商 (CASP) 战略性地驾驭欧洲的监管环境。从授权流程到执行后果，本文涵盖了企业团队和协议需要了解的一切。

点击此处查看摘要。

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什么是 MiCA？ 了解加密资产市场法规

MiCA 是欧盟针对加密资产的综合监管框架。

自 2024 年 12 月起全面实施，MiCA 为整个欧盟的 加密货币 监管和监督定义了统一规则。它取代了之前由各国法规组成的拼凑局面，这些法规给企业带来了不确定性，并使消费者容易受到欺诈、资金损失和不一致的保护。

在 2021 年数字资产惊人的增长之后，监管是不可避免的，加密货币的市值 超过 3 万亿美元， 并且公众对 web3 格局的认知呈指数级增长。年轻、发展中市场的快速增长最终会带来风险。对于 CASP 及其行业而言，这种风险以备受瞩目的崩溃、欺诈、波动和市场操纵的形式出现，所有这些都 暴露了现有金融服务法规中的漏洞。

该法规的最早形式于 2020 年底提出，并在 2021 年和 2022 年随着该领域的发展而进行了修订，并于 2023 年 4 月获得最终批准。所有希望在欧盟运营的 CASP 和加密资产发行人，无论其所在地如何，如果他们希望在 2024 年 12 月 30 日之后继续在那里运营，则必须满足这些法规。

MiCA 监管三种加密资产类别：

• 资产参考代币 (ART)：由多种资产支持的 稳定币

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• 电子货币代币 (EMT)：与法定货币Hook的代币

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• 现有法规未涵盖的其他加密资产

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MiCA 的主要目标很简单：为欧盟内的加密货币市场带来清晰性、稳定性和信任。在市场波动性加剧且许多公司不了解 去中心化金融 (DeFi) 的细微之处时，这一点被认为是至关重要的。

MiCA 旨在：

• 保护消费者和投资者：

  • 防止欺诈、诈骗和市场滥用。
  • 确保加密货币公司公平对待客户，清楚地披露风险，并保障他们的资金安全。
  • 要求提供适当的白皮书、披露和负责任的营销。

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• 维护金融稳定：

  • 避免大型加密货币发行人，尤其是稳定币带来的系统性风险。
  • 确保稳定币发行人拥有充足的储备，并且能够处理大规模赎回。
  • 如果市场威胁到更广泛的金融稳定，则赋予监管机构介入的工具。

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• 在明确的规则下促进创新：

  • 创建一个统一的欧盟框架，而不是 27 种不同的方法。
  • 为企业提供监管确定性，使其能够负责任地进行创新。
  • 赋予通行权，使授权提供商能够跨欧盟运营，无论他们在哪个州获得授权。

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• 确保市场诚信和透明度：

  • 强制披露、治理和报告义务。
  • 降低内幕交易和操纵的风险。
  • 要求 CASP 满足与传统金融 (TradFi) 类似的标准。

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MiCA 旨在为合规企业提供法律确定性，这些企业还可以从持有单一许可证和提高消费者信任度的能力中受益。然而，在批评者看来，这被认为是不必要的负担（尤其是对于较小的参与者而言），涉及复杂的授权流程，并且未能明确监管 DeFi 协议。

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MiCA 适用于谁？

MiCA 适用于在欧盟市场运营的两个群体。

第一个是 加密资产发行人。指的是任何创建并向公众提供加密资产或寻求在交易平台上上市的法律实体。该定义包括实用代币、资产参考代币（稳定币）和电子货币代币的发行人。无论你是推出新的 token 还是管理现有的 token，如果你针对的是欧盟居民，MiCA 均适用。

其次，该法规适用于 加密资产服务提供商。其定义包括提供加密相关服务的所有企业，包括：

• 交易所和交易平台

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• 托管人和自我托管钱包提供商

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• 投资组合经理和顾问

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• 订单执行服务

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• 配售代理

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• 转账服务提供商

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如果你的商业模式涉及上述任何活动，并且针对的是欧盟人口，那么你就属于 MiCA 的范围之内。 但是，已经受到监管的金融机构（根据 MiFID 授权的投资公司、AIFM、信贷机构）不需要单独的 CASP 授权。但是，为了透明起见，他们必须将其加密货币活动通知其管理机构或监管机构，并更新其一般活动计划以包括加密货币服务。

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MiCA 的地域范围

从地域角度来看，MiCA 的监管范围非常简单：它适用于 在欧盟内部进行的活动。这包括所有 27 个成员国，为整个地区的加密货币创造了同质化的监管环境。

这也意味着 MiCA 最重要的好处之一是通行权。一旦获得在任何一个欧盟成员国运营的授权，提供商就可以在所有 27 个国家/地区运营，而无需单独的许可证，这是他们以前被要求的。最终，这避免了碎片化并降低了大量的运营成本。

请注意，只有完全获得 MiCA 授权的 CASP 才能受益于通行权。在 2024 年 12 月之前已在成员国合法运营的实体，在根据 MiCA 获得完全授权之前，不能使用通行权，并且只能在其授权的州运营。

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国际考量

MiCA 为希望与欧洲客户合作或扩展到欧盟市场的 CASP 制定了明确的要求。

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针对欧盟居民的非欧盟公司

MiCA 严格规定没有第三国等效法规。如果一家位于欧盟以外的公司希望为欧盟客户提供服务，则必须 1. 在欧盟内部建立法律存在，并且 2. 该存在必须获得完全授权。

在这种情况下，要求包括在欧盟成员国维护注册办事处，并至少在该办事处进行部分加密资产服务。你还必须在欧盟拥有有效的管理场所，并且至少有一名董事是欧盟居民。

“管理场所”是指公司管理和战略决策发生的实际地点， 而不仅仅是实际办事处或邮政地址。注册办事处是法律地址，但有效的管理场所表明控制权和问责制实际位于何处。

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反向招揽例外

对于“反向招揽”存在一个小小的例外，这意味着用户主动联系 CASP，而不是反过来。这完全适用于欧盟用户完全自行发起与 CASP 的联系，而没有受到 CASP 的任何营销影响或鼓励的情况。

但是，该指南明确指出 此例外非常有限。提供商不得以任何方式计划、诱导或鼓励反向招揽。也就是说，如果你运行在线广告、主动引导欧盟用户或拥有欧盟居民可以访问的任何营销材料，这很可能被视为招揽。

对于希望持续进入欧盟市场的提供商而言，此例外不是可持续的策略。

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在欧盟以外运营的欧盟公司

MiCA 仅监管在欧盟内部进行的活动。如果你是 一家仅向非欧盟客户（欧洲司法管辖区以外）提供服务的欧盟公司，则 MiCA 不适用。但是，至关重要的是要确保这些活动之间真正分离。同时服务于欧盟和非欧盟市场意味着欧盟活动属于 MiCA 的管辖范围，无论任何其他运营如何。

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全球公司的现实

MiCA 对国际业务的影响很简单。如果你希望合法地 接触 4.5 亿消费者，则必须获得适当的运营许可。另一种方法是完全排除欧盟居民并实施强大的地理围栏。

所有 27 个成员国的监管机构都在协调执法，使得规避该法规的难度越来越大。对于不符合授权要求的个人，有明确的处罚规定。

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消费者利益

对于 CASP 而言，很容易将注意力放在企业面临的巨大合规负担和不断变化的需求上。然而，最终，MiCA 的最终目标是为普通人提供保护。 这些包括：

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增强透明度：

投资者必须收到全面的白皮书和资源，以清晰的格式解释 token 功能、风险和发行人信息。营销材料必须包括类似于传统金融产品的风险免责声明，所有这些都旨在帮助消费者做出明智的决定。

根据 MiCA，加密资产白皮书是在提供加密资产之前法律要求的披露文件， 其目的与招股说明书类似，但每个文件都有其特定于法规的要求。它是一种定制的透明度工具，也是 MiCA 的重要组成部分，旨在避免因虚假陈述而受到处罚。有关更多信息，请参见 MiCA 第 5-15 条。

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资产保护：

提供商必须将客户资产与公司资金分开，这意味着 所有投资者资金（加密货币和法定货币）都不能用于支付公司债务。目的是在发生故障时保护用户资产。此措施直接解决了过去的崩溃事件。例如，FTX 的破产，其中客户存款被滥用于公司开支，以及 2007-08 年危机期间较早的传统金融部门倒闭事件，其中客户账户隔离不善加剧了损失。

一些司法管辖区还在引入保险计划来保护持有许可证的交易所的用户。

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法律追索权：

由于 明确的投诉处理程序和争议解决政策，当出现问题时，消费者拥有可行的权利。例如，有权退出某些要约，以及有权因披露中的误导性或不完整的信息而获得损害赔偿。

欧盟消费者保护机构正在实施数字投诉系统，该系统已经大大缩短了解决时间。

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市场诚信：

MiCA 的立法旨在通过禁止市场操纵、内幕交易和欺诈计划来创建一个更安全的交易环境并防止崩溃。

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撤回权：

个人在公开提供加密资产时有 14 天的“冷静期”，允许他们在 token 交付、交易或转移之前取消购买。此保护类似于欧盟消费者法规定的撤回权，但它不能防止持有资产后的市场价格变动。

MiCA 的冷静期原则上很简单，但在实践中存在几个运营上的灰色地带。例如：定义链上“交付”的确切时刻、处理涉及中介机构的提款，或管理要约窗口期间的价格波动。欧盟监管机构正在积极讨论这些复杂情况，批评人士希望 MiCA 更新和 ESMA 的咨询材料中能够提供清晰度。

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MiCA 对消费者的好处是 加密资产市场受到与传统金融相同的消费者保护标准，理想情况下不会降低该领域的创新。MiCA 是否找到了中间立场受到了一些提供商的质疑。然而，对透明度和安全性的强调旨在建立对加密生态系统的长期信任，从而也使提供商受益。

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MiCA 的主要规定和要求

通过概述加密资产提供商的明确规则，企业可以获得运营指导以保护市场稳定，同时为消费者提供透明度。

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授权和许可

根据 MiCA，提供商 必须遵守并获得其本国成员国的国家主管机关 (NCA) 的授权。没有此授权，他们就无法在任何欧盟成员国运营。

CASP 有多种授权类别。这些包括运营交易平台、交易加密资产、托管和管理、投资组合管理、建议以及加密资产的配售。

如果信贷机构和投资公司的现有授权已经涵盖类似活动，则可以通过简化的通知程序提供 CASP 服务。

所有提供商的申请流程都需要证明强大且透明的治理、充足的资金、运营能力和合规框架。

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资本要求

建立 CASP 金融安全的一个关键步骤是 确保任何提供商都能够吸收损失，同时保持运营的连续性。 在 MiCA 中，这是一项要求。

最低资本确实因服务类型而异，对于大多数活动，每个实体的最低资本范围从大约 50,000 欧元到 150,000 欧元不等。 运营交易平台等更复杂的服务确实有更高的要求。 资产参考 token 发行人面临更严格的要求，尤其是在这一点上。 这些包括维持的资金至少等于平均储备资产的 2% 或 350,000 欧元（以较高者为准）。

例如，如果 ART 发行人管理着总计 10 亿欧元的储备资产来支持该 token，则 2% 将等于 2000 万欧元。 因此，发行人需要持有至少 2000 万欧元的自有资金作为储备，因为这高于 350,000 欧元的最低限额。

电子货币 token 发行人必须遵守与 TradFi 电子货币机构类似的资本要求，该要求受 现有欧盟法律 管辖。 这意味着他们必须维持至少 350,000 欧元的初始资本，以及与流通中的电子货币 token 平均金额成比例的额外资本，以确保发行人能够履行赎回义务并保持财务弹性。

最终，这些要求确保所有提供商都有财务投资，并且能够处理市场中的持续变化。

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组织要求

根据 MiCA，CASP 对治理和组织结构有明确的期望。 CASP 必须建立 健全的组织结构、有效的风险管理系统和强大的内部控制 。 这包括维持可实现的业务连续性计划，以限制中断期间的潜在危害。

此外，提供商必须实施符合 数字运营弹性法案 (DORA) 的网络安全措施，使用适当的保护策略将客户资产与公司资产分开，并建立透明的投诉处理程序。

MiCA 还包括人员配置的期望。 它要求 CASP 的关键人员具有足够的知识、能力和经验来有效地履行其职责。 虽然 MiCA 没有定义确切的资格，但员工必须了解加密资产、相关风险以及与其角色相关的监管义务。

欧洲证券和市场管理局 (ESMA) 提供了关于向消费者提供建议或信息的员工标准的指南，但该要求是基于原则的，而不是确切的学位或资格依据。

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透明度和披露

透明度是 MiCA 旨在解决的根本问题。 但是，对提供商的主要期望是什么？

Token 发行人 必须在向公众提供加密资产之前发布详细的白皮书。 这些必须涵盖 token 功能、相关的投资风险、基础技术的详细信息、发行人信息以及附加到该 token 的所有权利（例如，治理）。

这些白皮书必须与相关的管理机构共享并公开提供。 对于具有重要价值的 token（达到指定交易量阈值的 token），提供商面临额外的报告义务，例如定期更新储备资产、交易 量和 token 持有者数量。

CASP 需要向客户提供 关于他们服务的清晰信息、在达成协议之前披露任何相关的风险、费用和利益冲突。 此外，所有营销传播必须清晰、公平且不具有误导性，无论平台或受众如何。

从根本上讲，透明度和披露规则旨在确保消费者可以像与传统金融市场互动的方式一样与加密市场互动。

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消费者保护

消费者保护是 MiCA 的另一个关键原则。 该法规实施了重要的消费者保障措施，这些措施反映了从先前市场失败中吸取的教训。

MiCA 要求 CASP 发布 利益冲突政策、按照最佳执行实践及时且公平地执行客户订单，并维持职业赔偿保险或类似的保证。

消费者还可以通过可访问的程序获得投诉的权利，并有可能获得庭外纠纷解决机制。

根据 MiCA，EMT 发行人必须允许 token 持有者随时以参考法定货币的面值赎回 token。 相比之下，资产参考 token (ART) 发行人必须能够根据储备资产的当前市场价值进行赎回，以确保持有者可以退出，但不保证固定的票面价格。 这些赎回权旨在维护稳定币市场的流动性和信心。

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AML 和 KYC 要求

解决洗钱风险不是 MiCA 的主要重点。 但是，它与欧盟的加密货币运营特别相关。 提供商必须遵守欧盟现有的反洗钱指令 (AMLD)，并且在与 MiCA 一起发布的配套法规中概述了其他注意事项。

从 2024 年 12 月起，CASP 必须遵守资金转移法规 (TFR)，该法规引入了“旅行规则”。 这概述了提供商需要收集和交换关于每笔加密资产转移的发送者和接收者的信息的义务，这类似于传统的电汇转账。 因此，CASP 必须实施 v 验证客户身份 (KYC)、监控交易是否存在可疑活动并将这些活动报告给金融情报部门 的系统，就像在传统金融中一样。

在 MiCA 之前，许多欧盟司法管辖区要求根据 AML 框架注册 VASP（虚拟资产服务提供商），这些框架现在已直接集成到 MiCA 的综合法规中。 法律和法规的结合给提供商带来了相当大的合规负担，但旨在通过将加密货币与传统金融部门期望的标准对齐来使该行业合法化。

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合规后果

MiCA 为不合规行为制定了严重的后果。

国家主管机构在 MiCA 下被赋予强大的执法权力，并且在 2025 年已经看到了重大处罚。 因此，遵循该法规可以保护你的业务在欧盟市场运营的能力，并帮助你避免经济处罚。

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经济处罚

MiCA 的指南制定了基准经济处罚，尽管个别成员国可能会更严格。

对于公司（法律实体）而言，行政罚款 总计可能为 5,000,000 欧元，或者相当于年度总营业额的 3-12.5%，具体取决于资产类型和违规的严重程度。 对于个人（董事、高管和关键人员）而言，违反 MiCA 的罚款每次最高可达 700,000 欧元。

早期的执法证据表明，当局完全有确保 MiCA 得到遵守的意图。 截至 2025 年 11 月，自 MiCA 实施以来，已处以超过 5.4 亿欧元的罚款。 例如，法国对一家交易所处以单笔最大的罚款，6200 万欧元，原因是其未能满足透明度和安全标准。

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许可证撤销和运营禁令

毫无疑问，巨额经济处罚是一项重大风险，但对于许多企业而言，失去许可证并且无法在欧盟运营更加令人担忧。

截至 2025 年 2 月，已有超过 50 家加密货币公司的许可证被吊销， 主要是由于未能满足 AML 或 KYC 规则，或储备金要求。

撤销 CASP 的交易许可证会禁止他们在欧盟任何地方提供服务。 到 2025 年底，这相当于失去了获得 预计 1.8 万亿欧元市场 机会的资格。

在完全取消访问权限之前，主管当局可以施加运营限制以限制特定活动。 这可能包括营销、token 发行或托管服务。 像这样的限制会造成不确定性并限制增长，这通常比彻底禁止还要糟糕。 这些企业可能难以在这些限制下运营，同时试图实现 MiCA 合规性。

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高管的个人责任

MiCA 不仅对实体处以处罚，而且还纳入了个人责任。 公司高管和关键人员可能因违反 MiCA 而承担个人责任。 这可能意味着个人罚款或禁止在欧盟相关领域工作。

例如，如果 CEO、CFO 或首席合规官参与市场操纵、误导投资者或其负责的业务持续存在合规失败，则该个人可能会被完全禁止进入该行业。 这些处罚是在企业之外施加的，这些企业可能会继续作为持续经营的企业。

该条款旨在确保企业中的个人在遵守 MiCA 方面有个人投资。 他们必须认真对待合规性，而不是将其视为开展业务的成本。

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公开披露和声誉损害

在一个建立在信任基础上的行业中，公开的执法行为比 MiCA 下的大多数其他后果更快地摧毁信誉。 公开披露违规行为使公司面临投资者流失、客户流失和合作伙伴关系终止的风险，以避免与不合规的提供商相关联。 加密货币市场始终在发展，用户可以随意转移到合规的竞争对手。

这些风险已经影响了现实世界中的企业。 2023 年，币安面临多起欧盟挫折； 在未能获得 VASP 注册后退出荷兰，并在合规挑战中退出塞浦路斯。 此外，法国当局发起了洗钱调查，表明不合规会随着时间的推移而加剧监管和声誉问题。

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主动监督和调查

ESMA 及其主管当局在 2025 年上半年对加密货币业务进行了超过 230 次审计。 平均调查可能持续数月，这反映了进行彻底合规审计所需的严格性和效率。

重要的是要了解 MiCA 的祖父条款也绝不是通行证。 相反，它是一个带有自身审查的过渡窗口。 在祖父条款下发现违反 MiCA 的大多数加密货币公司都获得了 90 天的合规时间表，然后才面临全部或部分运营禁令。

虽然宽限期确实提供了一些灵活性，但这也意味着监管机构正在迅速识别不合规的提供商并发布明确的最后通牒：遵守 MiCA 或完全停止在欧盟的运营。

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底线

不遵守 MiCA 不仅仅是一项财务风险。 这是进入欧盟加密货币市场或失去进入整个消费者群体的机会之间的区别。 这种风险对于许多 CASP 来说是不可行的。

巨额罚款、许可证撤销、个人责任和声誉损害的结合使得在 MiCA 之外运营的风险不值得承担。 不仅如此，随着法规的成熟和执法的日益复杂，合规和不合规提供商之间的差距变得更加明显。

任何认真对待欧洲市场的企业都别无选择，只能将 MiCA 合规性作为一项战略重点来实施。

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实施时间表：合规的关键日期

MiCA 于 2023 年 6 月 29 日生效，并分阶段推出。 稳定币规则（ART 和 EMT）于 2024 年 6 月 30 日生效，主要规定自 2024 年 12 月 30 日起全面实施，当时 CASP 需要获得运营授权。

过渡期因司法管辖区而异，从 2025 年 7 月 1 日（荷兰）到 2026 年 7 月 1 日（一些成员国）不等，允许现有提供商有时间实现合规。 截至 2025 年 10 月，已颁发超过 40 个 CASP 许可证。

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日期	里程碑	含义	受影响者
2023 年 6 月 9 日	MiCA 发布	MiCA 法规的第一个版本已公开	所有市场参与者（计划阶段）
2023 年 6 月 29 日	MiCA 生效	监管倒计时的正式开始	所有市场参与者（计划阶段）
2024 年 6 月 30 日	稳定币规则适用（标题 III 和 IV）	资产参考 token (ART) 和电子货币 token (EMT) 必须符合所有要求	稳定币发行人必须维持 1:1 的储备金，发布白皮书，获得授权，接受定期审计
2024 年 12 月 30 日	MiCA 全面实施	所有剩余条款变为强制性，包括 CASP 许可和市场滥用规则	所有加密资产服务提供商、token 发行人、交易平台必须遵守或停止欧盟的运营，除非根据祖父条款或过渡期
2025 年 1 月 17 日	DORA 变得适用	数字运营弹性法案增加了网络安全要求	CASP 和金融机构必须满足统一的网络弹性标准
不同：2025-2026 年	成员国过渡期	祖父窗口允许现有提供商在获得许可证的同时运营	荷兰： 2025 年 7 月 1 日<br>意大利： 2025 年 12 月 30 日<br>德国/奥地利： 2025 年 12 月 31 日<br>其他： 最长到 2026 年 7 月 1 日
2026 年 7 月 1 日	最终过渡截止日期	欧盟所有祖父条款的截止日期	所有 CASP 必须持有有效的 MiCA 授权或停止运营
2026 年以后	持续合规和发展	持续报告、审计和监管更新	所有获得授权的实体必须保持合规性，并期望解决 DeFi、NFT、数字欧元集成的修正案

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MiCA 合规的实际步骤

了解 MiCA 下概述的规则只是第一步。 尽管实施起来困难重重，但下一步是实施。

那么你从哪里开始呢？ 以下是一些关键信息，可帮助你开始在整个组织中推出 MiCA 合规性。

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合规评估

全面的差距分析是开始任何合规之旅的好地方。 将你当前的运营与 MiCA 的要求进行比较评估。 关键步骤包括：

• 将你提供的每项服务映射到 CASP 类别，并确定需要哪些授权。

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• 根据组织、资本、透明度和消费者保护要求，审计现有政策、程序和系统。

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• 识别 AML/KYC 基础设施中的差距，特别关注资金转移法规的“旅行规则”要求。

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• 记录一切。 此评估构成了你的授权申请的基础，并证明你了解必要的义务。

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CASP 可能希望聘请专门从事 MiCA 的外部合规顾问或法律顾问。 在你第一次驾驭此类立法时，这尤其有帮助。 对专家指导的投资可以通过避免授权过程中的错误来收回成本。

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运营变更

实施 MiCA 合规性很可能 需要任何 CASP 进行重大的运营调整。 从这个角度来看，以下是一些确保你满足 MiCA 运营期望的关键步骤：

• 实施明确的客户资产分离，以确保客户资金始终与组织的资产分开，并在破产时保持受到保护。

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• 升级你的技术基础设施以支持“旅行规则”的数据交换。 这需要在执行交易之前进行兼容性验证。

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• 建立业务连续性和灾难恢复计划，以在中断期间保持服务可用性。

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• 加强你的网络安全计划以符合 DORA。

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• 部署交易监控系统以实时检测可疑活动，并为金融情报部门生成综合报告。

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• 建立透明的投诉处理机制，以便为任何客户问题提供可访问、快速的解决方案。

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像这样的运营变更需要时间才能正确实施。 尽早开始，远在你目标授权日期之前。

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法律和文档

你的白皮书现在是一份关键的法律文件，而不仅仅是营销材料。 如果你发行 token，则必须创建全面的白皮书，其中涵盖功能、风险、技术、发行人详细信息和 token 持有者权利。

这些白皮书必须满足通知要求并且准确，这意味着任何重大更改都需要更新相关当局和公众。

你还需要 修改客户协议、服务条款和披露，以反映 MiCA 实施的透明度要求，重点关注费用、风险、利益冲突和最佳执行情况。 准备详细的政策也很重要，这些政策涉及风险管理、治理、利益冲突、防止市场滥用和 AML/KYC 程序。

很容易将这些文档中的每一个都视为一个打勾练习，但在 MiCA 下已不再是这种情况。 监管机构将在任何审查或持续监督期间彻底审查它们，以确认合规性。 这就是为什么通过为每项政策维护版本控制和审计跟踪来证明对加强你的合规定位的重点改进至关重要的原因。

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治理和团队

根据 MiCA，治理、人员资格和经验比以往任何时候都更加重要。 你必须 任命合格的人员担任高级管理和控制职位。 他们必须在加密资产和金融监管方面拥有经过验证的知识、能力和经验。 这样可以保护你的业务和消费者，并确保人员能够尽可能提供最佳的服务。

考虑雇用或晋升一名专门的首席合规官，如果你尚未这样做。 该职位应具有维护 MiCA 遵守情况的权限和资源。

但是，同样重要的是 实施 ESMA 关于员工知识和能力的指南，适用于任何提供加密资产信息或建议的人员，而不仅仅是你的高级管理人员或 CCO。 这可能意味着制定培训计划、实施认证流程或概述考试要求。

作为你治理工作的一部分，你的团队应具有清晰的报告路线、决策框架和责任结构。 文档还应表明已明确分配了合规职责，并且高级管理层监督风险管理和监管遵守情况。 所有这些行动旨在证明 MiCA 合规性是一项优先事项。

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与监管机构合作

主动与监管机构合作可提高授权成功率。 首先尽早确定你所在成员国的 NCA，但请注意，这取决于你在哪里建立你的法律存在。

下一步是启动申请前讨论，以确保你的要求和期望清晰明确，包括有关时间表和必要的司法文档的信息。

虽然 MiCA 旨在为整个欧盟的加密资产提供一致的监管方法，但每个 NCA 仍以不同的方式解释某些要求。 与 NCA 合作以了解当地细微差别可以减少工作量。

提交完整、组织良好的申请，其中包含所有必需的文档、商业计划、财务预测和合规框架，以确保你的申请能够高效处理。 不完整的申请会导致延误并向监管机构发出准备不足的信号。

在整个审查过程中，保持开放的沟通渠道非常重要。 这使你能够及时响应信息请求并表现出解决所有疑虑的意愿。

获得授权后，仍然重要的是 与你的 NCA 保持和加强持续的关系。 这包括定期报告、透明且一致地沟通重大变更，以及对监督询问做出合作回应。

监管机构会重视将合规性视为合作伙伴关系而不是负担或义务的实体。 祖父条款旨在产生紧迫感，因此等到最后一刻才参与的企业不会受到同样有利的待遇。 这还将导致处理时间增加，而处理时间已经因司法管辖区而异。

### MiCA 的挑战和批评

对于监管机构和消费者来说，MiCA 代表了加密货币监管方面的一个重大进步。然而，对于 web3 领域的许多人来说，它提出了真正的挑战，并受到了创始人和社区成员的批评。

虽然 MiCA 可能会不断发展，但了解其局限性有助于对该法规可以实现和不能实现的目标设定现实的期望。

#### 合规负担和小公司发展

对 MiCA 的最大批评之一集中在不断增加的合规成本上，这对小型和早期企业的影响尤为严重。

**与法律咨询、许可费、聘用专门的合规人员、技术基础设施升级和持续报告要求相关的成本为精益或资金不足的初创企业设置了准入障碍。** 资本要求对于 CASP 来说可能从 50,000 欧元到 150,000 欧元不等，而对于稳定币发行者来说，要求则高得多。对于那些进入该行业的人来说，这些都是在每一分钱都很重要的时候具有限制性的准入成本。

对于一个依赖新进入者来推动创新和竞争的行业来说，这是令人担忧的。然而，在 MiCA 框架下，只有资金充足的公司才能负担得起合规成本，使得规模较小的参与者因价格过高而被排除在市场之外。这导致市场围绕少数资金充足的公司进行整合。

虽然这可能会提高稳定性，但它的确**有可能扼杀推动加密货币早期增长和创新的多样性和实验性。** MiCA 最严厉的批评者认为，该法规将加密货币制度化，通过支持已建立的金融参与者而不是使该技术对创新者如此有吸引力的颠覆性初创企业，从而违背了该行业的总体精神。

#### 需要澄清和解释的挑战

虽然 MiCA 是一项全面的法规，但它因在指导规则的关键定义方面含糊不清而受到批评。这造成了解释上的挑战，可能需要数年时间才能解决，特别是考虑到欧盟成员国对法规的不同解释。

例如，“完全去中心化”的概念尤其具有争议。具体来说，什么构成足够的[去中心化](https://learnblockchain.cn/tags/decentralization)以避免监管范围？项目必须评估的不仅仅是技术，还有治理结构和界面层，但不存在明确的规则。

**所有 27 个成员国的 NCA 都可以对该法规进行不同的解释，从而导致 MiCA 试图消除的碎片化。** 这种不确定性可能会迫使企业对每个设计决策进行昂贵的法律分析，从而减少创新，因为团队倾向于保守的结构，以避免不合规的风险。

与此同时，**一些司法管辖区可能会通过提供更快的许可流程或更灵活地解释 MiCA 的要求而成为相对“友好”的环境。** 这可能会导致公司在行政负担较轻的国家/地区设立住所，就像爱尔兰如何通过优惠的税收政策成为跨国公司的中心一样。如果不加以解决，这可能会在原本应该是一个统一的协调市场中重新引入监管套利。

此外，二级和三级技术标准的持续开发意味着形势不断变化，使得企业和合规团队难以进行长期规划。

#### 范围有限：NFT 和 DeFi 问题

MiCA 因排除真正去中心化的金融协议和非同质化代币而受到关注。 **这使得加密货币最具活力的两个行业处于监管的边缘。**

在没有中介的情况下运营的 DeFi 协议完全不属于 MiCA 的范围，只要它们是“完全去中心化的”。然而，中心化界面、治理代币和协议升级模糊了这些界限。 对“完全去中心化”的定义进行限定比以往任何时候都更加模糊。

**排除 DeFi 协议会在消费者保护和监督方面造成漏洞，从而可能导致欺诈，而这正是 MiCA 的实施目的**。 然而，将所有 DeFi 完全纳入范围可能会破坏该系统无需许可、信任最小化的本质。

同样，MiCA 豁免了代表独特的数字艺术品或收藏品的 NFT，但零碎的 NFT 或以大型系列发行的 NFT 可能被认为是同质化的，因此受到监管。

欧盟委员会 (EC) 是负责提出和审查立法的欧盟执行机构，预计将评估 DeFi 和 NFT 的发展，并可能提出新的监管措施。 然而，开放的时间表使得新的和令人兴奋的项目对其未来的监管前景感到不确定。

业内许多人还预测，MiCA 的范围将逐渐扩大到最初未包括或打算包括的领域，可能包括个人**钱包**或纯粹的去中心化协议。

#### 稳定币限制：创新与竞争

MiCA 中概述的稳定币条款旨在实现稳定性。 然而，**批评人士强调，这些条款可能会阻碍欧盟市场的竞争力**。 例如，稳定币维持明确储备金的要求实际上禁止了算法稳定币设计，消除了整个创新类别。

限制非欧盟货币稳定币每天交易量为 100 万笔或支付价值为 2 亿欧元的交易上限可能会保护欧元的突出地位，但同时也限制了效用。 一份[对比白皮书](https://www.ey.com/content/dam/ey-unified-site/ey-com/en-gl/industries/banking-capital-markets/documents/ey-gl-global-stablecoin-regulation-comparison-09-2025.pdf)评估认为，MiCA 制定的审慎和保障标准比美国和英国的类似法规更为严格。 这可能是发行人转向更灵活的司法管辖区的推动力。

双重许可挑战加剧了这些担忧。 **从 2026 年 3 月起，电子货币代币的托管和转让服务可能需要 MiCA 授权以及支付服务指令 2 (PSD2) 下的单独支付服务许可证，这可能会使合规成本翻倍。** 市场上的供应商担心这种重叠会损害欧元稳定币的竞争力和创新，从而将供应商推向其他地方。

USDT 等主要稳定币仍然不合规，迫使交易所将其下架并导致流动性分散。 虽然这确实实现了保护消费者的目标，但它也将用户推向离岸替代方案或限制了他们对关键全球稳定币的访问。

#### AML 规则与匿名性

MiCA 通过**资金转移条例的“旅行规则”将 AML/KYC 要求纳入其中，与加密货币的匿名精神产生了根本性的冲突**。 要求 CASP 收集和交换每次转账的发送者/接收者信息会将加密货币交易变成类似于传统银行业务的东西，而这正是许多用户想要逃避的。

注重隐私的项目及其用户可能会完全退出欧盟市场，而不是接受这种程度的监视。 MiCA 要求根据制裁名单进行筛选并监控可疑活动，这也引发了关于误报、数据安全、金融监视范围和整体中心化的问题。

虽然防止非法金融是一个合理的目标，但批评人士认为，MiCA 的做法牺牲了隐私和自主权，而这正是加密货币的吸引力所在。 **它实际上将加密货币转变为传统银行业务，并增加了额外的合规要求。**

#### 应用上的差异

尽管 MiCA 制定了统一的目标，但具有讽刺意味的是，它的实施却暴露了成员国之间的差异。 过渡期差异很大，荷兰要求在 2025 年 7 月之前合规，意大利要求在 2025 年 12 月之前合规，而其他国家则将期限延长至 2026 年 7 月。

此外，**每个主管机构对要求的解释不同，处理申请的速度不同，并且执行合规的力度也不同。** 这种差异创造了监管套利机会，因为公司会寻找最有利的司法管辖区，并破坏了 MiCA 旨在创造的公平竞争环境。

在过渡阶段，混合制度也在各成员国并存。 这使得消费者在不同公司的保护水平上存在差异。

2025 年上半年进行的 [ESMA 审计](https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-identifies-opportunities-strengthen-mica-authorisations?) 显示，监管方法不一致，并指出统一的方法仍然是一个目标，而不是现实，无论 MiCA 做出什么努力。

#### 长期前景：监管与创新速度

与任何新的基于加密货币的法规一样，**问题仍然是规定性立法是否能够跟上市场快速发展的步伐。** MiCA 花费了数年时间来开发、讨论、协商和实施。 在此期间，行业发生了彻底的改变。 最令人担忧的问题之一是，当法规最终确定时，它们可能会解决昨天的风险，而错过明天创新的潜力。

DeFI、NFT 和人工智能集成协议等新兴技术在几个月内即可完成开发周期，而监管变革则需要数年时间。 这种差异导致最创新（或风险最高）的开发发生在监管框架之外。

数字运营弹性法案、中央银行数字货币 (CBDC)（如数字欧元）和潜在的 MiCA 2.0 都表明仍在不断发展，但批评人士仍然怀疑监管机构是否能够赶上加密货币的步伐。

那些持乐观态度的人预测，MiCA 将成为全球标准，影响全球的司法管辖区，并建立一致的国际框架。 其他人则警告说，它代表了欧洲的过度监管，会将创新推向亚洲、中东或其他新兴加密货币中心这些环境更为宽松的地方。

**最终的考验是 MiCA 是否成功地平衡了其目标：在保护消费者的同时， сохраняя 创新、充满活力的环境，而正是这种环境使加密货币具有了价值。**

### 预期发展和 MiCA 的未来

MiCA 并非旨在成为一个静态的终结点。 与任何法规一样，它都是立法演进之旅的开始。 在如此充满活力的环境中，尽可能准确地了解后续步骤可以帮助你预测变化并更好地调整你的业务。

#### 潜在的修正案和更新

欧盟委员会**承诺通过审查机制不断评估和完善 MiCA**。 例如，关于 MiCA 应用的中期报告原定于 2025 年 6 月发布（但在发布时尚未发布），以提供对 MiCA 有效性的初步评估并了解市场影响。

强制要求在 2024 年 12 月之前发布一份 [综合报告](https://www.esma.europa.eu/document/joint-eba-esma-report-recent-developments-crypto-assets-article-142-mica?)，内容涉及 MiCA 当前未涵盖的领域。 这解决了新兴趋势、潜在风险和监管漏洞。 这些报告旨在为潜在的倡议和修正案提供信息，引导委员会关注最需要关注的问题。

根据早期的反馈，预计会有几个变化优先进行。 与 PSD2 相关的双重许可问题为那些旨在合规的人员带来了直接问题。 要求 EMT 托管同时获得 MiCA 授权和支付服务许可证会导致监管和合规成本翻倍。

行业领导者警告说，这种监管重叠会损害欧元稳定币的竞争力，而欧盟委员会面临着解决这个问题的压力。 MiCA 或支付服务条例可能会寻求解决这一冲突。

稳定币限制也可能会发生变化。 **MiCA 严格的储备金和资本要求，包括关于储备金构成、交易上限的详细规则以及对算法稳定币的有效禁令，已经促使一些主要参与者完全退出欧盟市场。**

Tether Ltd 宣布将停止在欧盟范围内对其与欧元Hook的稳定币 EURT 提供支持，理由是 MiCA 下不断演变的监管框架。 Ethena Labs 也宣布停止其德国子公司的运营，并表示在受到德国金融监管机构 BaFin（德国金融监管机构）的监管审查后，将不会在德国寻求 MiCA 授权。

在许多人看来，MiCA 通过将供应商推向更宽松的司法管辖区，对欧洲的竞争力不利。

考虑到数字欧元预计要到 2028-2029 年左右才会推出，批评人士认为，MiCA 对私人稳定币的限制性规定在欧盟的数字支付基础设施中造成了缺口。 然而，欧洲央行警告不要放松 MiCA 的规定，理由是较宽松的监管可能会损害货币主权，并导致过度使用非欧元货币，尤其是美元，进行支付。 这种紧张的关系造成了政治上的复杂环境，并减缓了解决方案的进展。

较小供应商的资本要求和合规挑战可能会导致 MiCA 进行调整，因为市场整合变得更加明显。 **如果 MiCA 系统地淘汰较小的供应商和创新者，欧盟委员会可能会为这些较小的团队引入分级要求或简化的流程。** 这将与传统金融监管中的类似方法相呼应。

#### NFT 澄清

NFT 在 MiCA 下处于监管的边缘，造成了降低发展的不确定性。 MiCA 不包括“独特且不可替代”的加密资产，例如数字艺术品和收藏品，它们的价值来自其独特的特征。

然而，这种排除附带了模糊界限的警告。 **零碎的 NFT（所有权分为可交易的股份）可能会被 MiCA 涵盖，因为它们变得可替代。** 以大型系列或集合发行的 NFT 也可能被视为可替代，因此需要授权。 即使具有独特的标识符，但以实用型代币或金融工具形式存在的 NFT 也可能会根据 MiCA 触发行动。 这些不确定性迫使监管机构澄清。

欧盟委员会承诺在 MiCA 进入市场后 18 个月内评估 NFT 市场的发展和具体监管的必要性。 然而，截止日期很快就过去了，加密货币社区仍在等待指导。 预计 ESMA 最终将发布指南，明确 NFT 何时被视为受监管，并可能建立有关零碎化阈值、系列规模限制或实用型代币特征的明确规则。

**这里的挑战是在不削弱创新的前提下制定 NFT 专用规则。** NFT 提供从数字身份和供应链验证到游戏资产和知识产权管理的用例； 这些领域远超投机性艺术品交易。 不必要地广泛的监管可能会在不适合同质化代币的框架下消除这些应用程序。

或者，**管理机构担心完全不监管 NFT 会造成消费者保护方面的漏洞并导致欺诈。**

预计会采取一种细致的方法，区分真正的收藏品和伪装成 NFT 的金融工具，但考虑到其复杂性，不要期望迅速解决。

#### DeFi 监管

DeFi 提出了 MiCA 最重要的概念性挑战。 该法规明确规定，以“完全去中心化的方式在没有任何中介的情况下”提供的服务不属于其范围。

**然而，“完全去中心化”的构成仍然没有明确的定义，从而为在灰色地带运营的协议造成了不确定性。** 大多数 DeFi 平台都涉及一定程度的中心化，无论是通过治理代币、开发团队、用户界面还是升级机制。 尽管有无需许可的**智能合约**基础设施，但这些要素可能会将它们纳入 MiCA 的范围。

预计欧盟委员会将提供一份关于 DeFi 发展和适当监管纲要的评估报告，检查具体监管的必要性和可行性。 该报告将决定 DeFi 是面临定制规则、扩展现有 MiCA 条款，还是继续被排除在外。

监管机构似乎已经认识到 DeFi 的独特特征，但仍然担心消费者保护方面的漏洞、洗钱风险以及对匿名的去中心化协议执行义务的困难。

目前正在讨论几种监管方法。 一种选择是监管 DeFi 的“中心化点”（前端、治理机构、代币发行者），同时保持底层协议不受影响。 这种妥协解决了风险，而无需尝试监管代码本身。

另一种方法侧重于 DeFi 协议的披露要求，要求提高治理结构、智能合约风险和开发者身份的透明度，即使不需要直接授权。 更积极主动的提案将要求 DeFi 平台纳入负责监管合规的可识别的法律实体，从而有效地结束欧盟境内真正去中心化的运营。

这种紧张关系是生死攸关的。 **监管过于宽松，DeFi 就会助长非法金融； 监管过于严格，你就会消除定义它的无需许可的创新。**

可能会有激烈的争论、试点计划和最终的妥协框架，这种框架既不能满足 DeFi 纯粹主义者，也不能满足监管机构，而是试图在创新和监督之间取得平衡。

#### 数字欧元整合

欧洲中央银行 (ECB) 的中央银行数字货币项目数字欧元迫在眉睫，影响着 MiCA 的发展。 欧洲央行目前处于始于 2023 年 11 月的为期两年的准备阶段，正在制定规则手册并选择服务提供商，预计不会在 2028-2029 年之前推出。 **数字欧元代表公共的、中央银行发行的数字货币，而 MiCA 则监管私人稳定币和加密资产。 两者将是互补的，也是竞争的。**

欧洲央行认为，数字欧元对于欧洲的货币主权至关重要，可以解决他们认为的私人和外国计价的支付工具的危险趋势。

据报道，欧洲央行已要求修改 MiCA，以进一步限制私人稳定币的普及。 **他们特别担心以美元计价的代币主导欧洲市场。** 这与欧盟委员会在 MiCA 下采取的更为宽松的方式产生了冲突，后者允许受监管的私人稳定币蓬勃发展。

共存战略设想数字欧元和以欧元计价的稳定币是互补的，而不是竞争的。

数字欧元将在欧元区内提供公共信任、安全性和普遍接受性，充当无风险的基础层货币，并具有严格的持有上限（每个钱包约 3,000 欧元，以防止银行脱媒）。

**符合 MiCA 要求的欧元稳定币将扩大对可编程**、**基于[区块链](https://learnblockchain.cn/tags/blockchain)的跨境交易支付的访问**、DeFi 集成以及 CBDC（中央银行数字货币）面临运营约束的用例。

然而，整合挑战比比皆是。 数字欧元是否将在私有的、许可的区块链上运行，还是与 DeFi 运行的公共网络集成？ 数字欧元和私人稳定币之间的互操作性将如何发挥作用？ 在 CBDC 提供零风险替代方案的同时，MiCA 的储备金要求（要求 30% 的稳定币支持以欧盟银行持有的形式持有）是否能够存在？

随着数字欧元即将推出，这些问题可能会导致 MiCA 修正案的出台。 修正案可能包括 CBDC-稳定币互操作性标准、反映 CBDC 环境中风险降低的修订后的资本要求以及明确的公共和私人数字货币之间的界限。

长期愿景是一个多层次的数字欧元生态系统：**数字欧元作为基础公共货币，符合 MiCA 要求的稳定币作为可编程的私人替代方案，以及连接传统金融和去中心化金融的代币化银行存款。**

成功需要欧洲央行（专注于货币主权）、欧盟委员会（鼓励创新）和市场参与者（要求可用性）之间的协调。

欧洲是否能够平衡这些相互竞争的利益，同时保持在全球范围内与美国私营部门主导的方法的竞争力，仍然是**未来十年数字货币领导地位的决定性问题。**

### 主要见解：成功应用 MiCA

MiCA 是**世界上最全面的加密货币法规之一，**为加密资产发行人、稳定币提供商和服务平台在 27 个成员国之间建立了统一的规则。 虽然它可能会带来前所未有的法律明确性和消费者保护，但它也施加了重大的合规义务，需要快速、战略性的行动。

#### 为什么 MiCA 如此重要

**对于任何在欧盟运营或为欧洲客户提供服务的人来说，MiCA 并不是可选的。** 它是市场准入的基线要求。

该法规影响代币发行人，他们必须发布详细的白皮书并维持储备金； 加密资产服务提供商，他们需要获得授权才能提供交易所、托管、交易平台或咨询服务； 以及针对欧洲用户的协议，即使法律实体位于欧盟境外。

**不遵守 MiCA 会带来严重的风险。** 包括巨额罚款，可能高达营业额的 12.5%，吊销许可证，从而完全消除进入欧盟市场的机会，高管的个人责任（包括行业禁令），以及因公开披露而造成的声誉损害。 监管机构已经在积极执法。

#### 企业应立即采取的行动

- 首先进行全面的差距分析，将你的运营与 MiCA 进行比较

- 确定哪些 CASP 类别适用于你的服务

- 确定你需要的授权路径

- 尽早与你的国家主管机构联系，因为处理时间因地区而异

- 升级运营基础设施，包括 AML/KYC 系统、客户资产隔离、业务连续性计划和“旅行规则”合规

- 准备文件，包括白皮书、治理政策、合规框架和资本充足率证据

- 立即行动。 所有祖父条款将在 2026 年 7 月之前在各成员国到期

#### 早期合规的优势

行动最快的人可能会获得显著的竞争优势。 **获得授权的实体可以确保在欧盟范围内通行，无需 27 个单独的许可证即可进行跨境运营。**

早期合规还可以与机构合作伙伴、投资者和用户建立信任，监管环境日益严格。 你可以避免在最后期限临近时出现拥堵，并且 NCA 会被申请淹没，并为你的企业实现欧洲的长期增长做好准备，而不是急于避免执法和巨额处罚。

#### Cyfrin 如何提供帮助

在 Cyfrin，我们了解区块链安全和监管合规是密不可分的。 虽然我们的核心专长集中在[智能合约审计](https://www.cyfrin.io/smart-contract-security-audits)和安全研究方面，但我们认识到在 MiCA 下运营的协议面临着独特的技术和运营挑战。

**我们的安全评估有助于确保你的智能合约符合加密货币监管机构期望的标准，从而降低可能引发合规问题的运营风险。** 我们与协议合作建立安全基础，确保加强你的 MiCA 授权申请和持续合规状态的技术严谨性。

无论你是设计符合监管要求的代币经济学，还是构建优先考虑安全的 CASP 基础设施，Cyfrin 的专业知识都可以帮助你自信地应对技术和监管环境。

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>- 原文链接： [cyfrin.io/blog/mica-regu...](https://www.cyfrin.io/blog/mica-regulation-explained-a-guide-to-eu-crypto-compliance)
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