理解日本的加密货币监管
- 4pillars
- 发布于 2023-12-07 13:50
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本文深入探讨了日本加密货币行业的监管环境，包括加密资产、稳定币和证券型代币的定义、监管机构、合规要求以及税收政策。文章指出，日本通过多次危机后的尝试和改进，建立了一套相对完善的监管体系，但在公司和个人加密货币税收方面仍然面临挑战，同时，日本的监管政策也为其他国家提供了有益的参考。
主要内容
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日本的加密行业在经历了数次危机后，基于反复试验不断发展。
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日本的法规将加密资产分为加密资产、稳定币和证券型代币，每种都受到不同的法规约束。
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与其他国家相比，日本对公司和个人的加密税收政策较为严苛。
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日本的加密监管对其他国家来说是一个很好的参考。
1. 简介
1.1 日本加密行业的危机
日本是市场上主要的参与者之一，在 2010 年代区块链刚开始兴起时，比特币交易量占据了很大的份额。然而，市场的发展速度和交易量的增长超出了管理范围，交易所无法建立稳固的业务结构。最终，系统性缺陷导致了黑客攻击的发生，随着以下事件的发生，日本的地位开始萎缩。
Mt. Gox 被黑
- 时间：2011 年 6 月和 2014 年 2 月
2014 年的 Mt. Gox 被黑事件是加密行业最严重的黑客攻击事件之一，是全球范围内需要投资者保护法规的主要触发因素。Mt. Gox 在 2011 年遭受了一次黑客攻击，导致约 2,600 个 BTC 的损失，但在 2014 年又发生了一次黑客攻击，导致价值 470 万美元的 BTC 被盗，并最终破产。 这一事件是 2016 年重大立法修改的直接原因。
Coincheck 被黑
- 时间：2018 年 1 月
2018 年 1 月，就在加密法规收紧之际，总部位于东京的 Coincheck 再次发生大规模黑客攻击。损失金额约为 5.3 亿美元，这强烈促使日本监管机构进一步收紧对交易所资金管理的监管，从而成立了一个名为日本虚拟和加密资产交易协会 (JVCEA) 的自律组织，该组织当时由 16 家交易所组成。
Zaif 和 Bitpoint 被黑
- 时间：2018 年 9 月和 2019 年 7 月
尽管建立了各种监管框架，但日本还是接连发生了两起黑客攻击事件。Zaif 是日本最古老的加密货币交易所之一，自 2014 年开始运营，其交易所的热钱包遭到黑客未经授权的访问，导致约 6000 万美元的 BTC、BTH 和 MonaCoin 被盗。Bitpoint 是当时一家相对较新的加密货币交易所，在交易所拥有的热钱包被黑后，也有约 3200 万美元的加密货币被盗。这些事件是 2019 年二级立法的直接原因。
1.2 雨后地更坚
然而，日本即将被公认为加密行业的新圣地。
由于日本内容和基于 IP 的业务的强大影响力，人们对 NFT、元宇宙和基于区块链的游戏等领域寄予厚望，但根本原因是，通过上述事件，逐渐创建了一个保护加密投资者并促进该行业的监管环境。这与其他国家的情况形成鲜明对比，在其他国家，加密行业的模糊性越来越公开化，似乎没有妥协的余地。
本文的目的是研究日本加密行业的监管方面。在日本，加密货币分为加密资产、稳定币和证券型代币，本文将研究适用于这些类别的法规。此外，我们还将介绍适用于公司和个人的税收政策。
2. 加密资产
2.1 定义
加密资产是我们通常想到加密货币时想到的资产，例如 BTC、ETH、UNI、BERA 等，除了证券型代币和稳定币之外，这包括了大多数。
《支付服务法》(PSA) 对加密资产的监管定义如下：
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可用于向不特定的人支付购买或借用的任何商品或提供的任何服务的价格，并且可以出售给不特定的人或从不特定的人处购买的专有价值（限于通过电子方式记录在电子设备或其他对象上，不包括日本和其他外国货币以及货币计价资产；以下项目中的规定相同），并且可以使用电子数据处理系统进行转移；或
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可以与不特定的人就前一项中指定的专有价值进行互换，并且可以使用电子数据处理系统进行转移的专有价值。
简而言之，加密资产是可以作为不特定方之间的一种支付方式使用的资产，并且不能以法定货币计价。从上面的定义可以看出，加密货币最初被认为是支付形式而不是资产，其法律名称最初是虚拟货币。在 2019 年 PSA 的修订中，此名称被修改为当前的加密资产。
2.2 关键人物
以下名称经常出现在加密货币监管的语境中。
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日本金融服务厅 (JFSA)：JFSA 是负责监管和监督日本金融市场的组织，不仅包括加密资产，还包括整个加密行业，包括稳定币和证券型代币，我们将在后面讨论。
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日本虚拟货币交易所协会 (JVCEA)：JVCEA 是由日本加密货币交易所于 2018 年成立的自律组织，与 JFSA 密切合作，为从事与加密资产相关的业务的公司提供指导方针。
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《支付服务法》(PSA)：PSA 是一项旨在提高支付系统的安全性、效率和便利性的法律，其中包括与加密资产相关的大多数法规。
换句话说，《支付服务法》包含与加密资产相关的法律，而作为政府机构的 JFSA 和作为自律组织的 JVCEA 是负责加密资产监管的机构。
2.3 CAESP：在日本开展加密业务
在日本开展加密业务需要什么？ 有许多资格和要求，但首先是要在 JFSA 注册为加密资产交易所服务提供商 (CAESP)。
根据《支付服务法》，执行以下职能的公司需要注册为 CAESP：
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加密资产的出售或购买，或一种加密资产与另一种加密资产的交换；
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中介、经纪或充当项目 (a) 中列出的活动的代理人；
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管理与项目 (a) 和 (b) 中列出的活动相关的客户资金；或
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为他人利益管理客户的加密资产。
从上述条件可以看出，任何代表用户管理加密资产的公司，包括交易所和托管服务，或有权代表用户转移资产的公司，都将属于 CAESP。不符合这些条件的非托管钱包解决方案不是 CAESP。
2.3.1 需要遵循的要求和规则
由于先前的事件，对 CAESP 的要求和规则非常严格。
首先，为了注册为 CAESP，公司必须是股份公司，或者如果是海外公司，则必须 1) 在日本设有办事处和代表，以及 2) 拥有海外官方许可证。你还必须拥有至少 1000 万日元的充足资金、合理的组织结构和内部协议，以满足必要的法规和法律。截至 2023 年 5 月 31 日，目前有 30 家注册的 CAESP。
CAESP 必须遵循的法规主要侧重于消费者保护。首先，他们必须将客户和他们自己的加密资产分开，并且至少 95% 的用户加密资产必须存储在冷钱包中。对于热钱包中持有的加密资产，必须在冷钱包中持有相同类型和数量的加密资产，以规避被盗风险。此外，还有许多其他必须遵循的法规，例如禁止虚假和误导性陈述，并向用户提供有关每种加密资产的充分信息。
2.3.2 案例研究：Oasys
Oasys 是一家领先的日本游戏区块链，它具有多层结构，由作为 L1 的 Hub 层和作为 Hub 层 rollup 的 Verse 层组成。Oasys 选择Based Rollup 的模型有很多原因，但监管发挥了重要作用。
传统的游戏公司更喜欢构建自己的平台，以实现用户留存和定制（IP保护、某些智能合约的白名单、KYC）。因此，一些游戏区块链为个别运营商提供私有链或联盟链。私有链的问题在于，运营商对用户的加密资产具有事实上的控制权，因此可以被视为托管业务，这将属于 CAESP 的管辖范围。
为了避免这种解释，Oasys 使用 rollup 为主流游戏公司提供类似私有链的体验，但与私有链不同，它不是托管业务，原因如下：
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Layer2最终性可以根据信任假设分为几种类型，最终的硬最终性发生在Layer1，这不需要信任Layer2的排序器（私有链中的运营商）。这不是托管业务，因为最终性不是由单个实体创建的，而是由具有不同利益的多个验证者创建的。
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与私有链不同，在私有链中，链的运营商对用户的加密资产拥有最终权限，因此可以通过在Layer2强制包含来执行审查的恶意排序器退出到Layer1。
2.4 JVCEA：将加密货币带到谈判桌前
如上所述，JVCEA 成立于 2018 年，为 CAESP 提供一般准则，但其主要职责是审查 CAESP，因为它们处理新的加密资产。事实上，法律仅要求 CAESP 在处理新的加密资产之前通知 JFSA，但 JVCEA 自身的规则要求它们接受 JVCEA 的审查（参见《支付服务法》第 63-6 条）。
虽然 JVCEA 的审查流程对于消费者保护可能是必要的，但其效率低下一直备受批评。2021 年，有 80 种加密资产积压等待审查，新的加密资产在日本出现需要 1.5 到 2 年的时间，即使是 BTC 和 ETH 等相对知名的资产，在新交易所上市也至少需要一个月的时间。到 2021 年底，JVCEA 收到了 JFSA 关于其工作进度和组织运营的严厉警告。
为了解决这种情况，加密资产审查 TF 于 2021 年 10 月成立，并引入了以下功能。
2.4.1 绿色名单系统
绿色名单系统于 2022 年 3 月推出，允许满足以下所有四个条件的加密资产通过每个 CAESP 的内部评估引入，而无需 JVCEA 审查流程：
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已被三个或更多 CAESP 成员覆盖。
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已被一个或多个 CAESP 成员处理了至少六个月。
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JVCEA 没有为该资产的处理设置其他条件。
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没有出现任何导致 JVCEA 确定将加密资产纳入绿色名单系统是不适当的问题。
截至 2023 年 6 月 16 日，绿色名单上有 24 种加密资产。对于新的交易所，绿色名单上的加密资产可以立即引入，而无需等待 JVCEA 审查。
2.4.2 加密资产自检 (CASC) 系统
CASC 系统于 2022 年 12 月推出，允许满足某些条件的 AESPE 跳过 JVCEA 的预审流程，而是在处理新的加密资产后每三个月提交相关材料。
随着这些计划的推出和额外工作人员的招聘，加密资产审查流程所需的时间已大大缩短，如下所示。
虽然与过去相比，审查期限已大大缩短，但对于在日本不常见或对于 IEO 来说是新的海外交易的加密资产的审查过程仍然很慢。为了改进 JVSEA 的审查流程，有必要通过根据每种加密资产的性质进行定制审查而不是一刀切的审查来提高效率。
3. 稳定币
3.1 定义
稳定币的监管通过 2022 年 3 月提出的并在 6 月 3 日颁布的《支付服务法》修正案开始得到认真确立。修正案于今年 6 月 1 日生效，允许在日本发行稳定币。该修正案将稳定币定义为电子支付工具 (EPI)，并规定了 EPI 发行者和处理它们的企业的定义。
因此，本文交替使用术语 EPI 和稳定币。
PSA 第 2.5 条中 EPI 的定义与加密资产的定义几乎相同，主要区别在于它以美元或日元等法定货币计价。因此，根据法规，不属于此定义的算法稳定币或 DAI 被归类为加密资产而非稳定币。
3.2 关键人物
与 EPI 相关的监管机构和法律与加密资产非常相似。
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日本金融服务厅 (JFSA)：请参阅上一节。
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支付服务法 (PSA)：请参阅上一节。
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《银行法》、《信托业务法》：这些法律规范了银行和信托公司作为可以发行 EPI 的实体。
3.3 EPI 业务类型
处理 EPI 的企业可以大致分为发行 EPI 的企业和不发行 EPI 的企业。
3.3.1 EPI 的发行人
根据日本法律，发行和赎回 EPI 被视为货币兑换交易，只能由 1) 银行、2) 资金转移服务提供商和 3) 信托公司完成。这些机构需要满足以下资格，以确保客户可以收回资金。
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银行：可以将稳定币作为存款发行，在这种情况下，稳定币持有人的资金将受到与银行存款相同的保护。
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资金转移服务提供商：可以将稳定币作为未偿债务的债权发行，并且该债务必须由安全资产（例如银行存款或政府债券）担保。
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信托公司：可以将稳定币作为信托受益权益发行，并且信托资产必须以银行存款的形式持有。
3.3.2 其他
不发行 EPI 但从事 EPI 的销售、交换、经纪、托管等的公司必须首先根据 PSA 第 62-3 条注册为电子支付工具等业务运营商。与处理加密资产的 CAESP 类似，有必要实施保护消费者的措施，并将客户的资产和公司自身的资产分开管理。
3.4 目前的状态
虽然仍处于试点阶段，但一些金融机构正在试验稳定币。
东京 Kiraboshi 金融集团、Minna Bank 和 Shikoku Bank。
上述银行已经开展了一个 PoC 项目，以在日本开放链上发行稳定币。日本开放链是由 G.U Technology 创建的 EVM 兼容链，该链使用 PoA 方法并符合日本法规。COREGEAR、Dentsu、Pixiv 和 NTT Communications 等公司目前作为验证者参与其中，并且正在进行各种其他 PoC 项目。
三菱日联金融集团 (MUFG)
MUFG 正在与 Datachain 和一家名为 TOKI 的公司合作，为稳定币准备一个跨链基础设施。MUFG 正在创建一个名为 Progmat Coin 的稳定币发行管理平台，并且正在准备的基础设施将允许在该平台上发行的稳定币轻松地扩展到其他生态系统，例如 Ethereum 和 Cosmos。Datachain 一直在致力于一个将 IBC 扩展到 Ethereum 生态系统的项目，名为 IBC-Solidity，跨链基础设施也会使用 IBC-Solidity。此外，MUFG 还在准备发行与美元等其他全球货币Hook的稳定币。
4. 证券型代币
4.1 定义
在加密资产和稳定币之后，最后一类是证券型代币 (ST)。在 2019 年之前，在日本，通过 ICO 和 STO 等代币筹集资金的行为受哪些法律约束尚不清楚，这导致此类活动受到压制，并导致大量欺诈行为。为了改善这种情况，《金融工具和交易法》(FIEA) 在 2019 年进行了修订，引入了电子记录可转让权利 (ERTR) 的概念，并且通过符合以下条件的 ICO 或 STO 发行的代币将被视为 ERTR。
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投资者已将现金或资产投资于该业务。
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投资者的现金或资产已用作该业务的投资。
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投资者有权获得投资产生的利润或资产的股息。
以前，FIEA 将证券分为 1) 第 1 段证券，即股票和公司债券等传统证券，以及 2) 第 2 段证券，即基金或信托权益等合同权利。虽然流动性更强的第 1 段证券受到更严格的披露和许可要求，但 ERTR 被归类为第 1 段证券（并且第 2 段证券的 STO 在某些情况下被视为第 1 段证券），因此受到与股票相同的监管。因此，从事 ERTR 的经纪、交易或托管的实体需要注册为 1 类金融工具业务运营商（1 类 FIBO）。
4.2 关键人物
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日本金融服务厅 (JFSA)：请参阅上一节。
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日本证券型代币发行协会 (JSTOA)：JSTOA 是日本证券公司组成的组织，在 2019 年修订案实施后，被 JFSA 认可为自律组织。它类似于 JVCEA，并执行与证券型代币行业相关的许多任务。
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《金融工具和交易法》(FIEA)：FIEA 是针对证券和从事证券交易的公司的法律，与针对加密货币的 PSA 不同，ERTR 受 FIEA 约束。
4.3 状态
这些示例来自 Capital Market Research Institute 的《日本证券型代币发行 (STO) 的现状和影响》(https://www.kcmi.re.kr/publications/pub_detail_view?syear=2021&zcd=002001016&zno=1619&cno=5775) 和 Despread 的《STO 系列第 1 部分：日本证券型代币市场的历史和现状》(https://research.despread.io/sto-series-history-and-current-status-of-japans-security-token-market/)。
2020
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[SBI 控股公司将代币化并发行子公司 SBI e-Sports 的股份]] (https://www.securities.io/sbi-e-sports-to-host-sto-through-issuance-platform-boostry/)
2021
2022
2023
5. 税收政策
目前，日本加密行业最大的障碍是对公司和个人的过度征税。
5.1 公司
在 2023 年之前，持有加密资产的公司即使出于长期目的持有加密资产，也需要缴纳年末公允价值评估税，这使得公司通过代币投资其他公司负担沉重。幸运的是，2023 年的税制改革免除了公司自行发行的加密资产的税收，但长期持有的第三方发行的加密资产的税收仍然存在问题。
公司加密资产的会计准则是指加密资产被用作支付方式和投机工具时制定的，不适合加密资产的现状。因此，有必要修改当前的加密资产标准，或者对某些类型的加密资产（例如治理代币）进行例外处理，正如自由民主党数字社会推广总部最近发布的 Web3.0 白皮书中所建议的那样。这些变化越早做出，就越有可能鼓励对日本区块链公司的投资。
5.2 个人
对于个人而言，日本将转让加密资产的收入视为其他收入，因此除了其他收入外，还征收 5% 至 45% 的综合所得税（10% 的居民税和 2.1% 的重建特别所得税）。这与其他金融资产有很大不同，股票和债券的收益被视为资本收益，单独征收 15% 的税。
造成这种差异的原因是，与公司类似，加密货币被视为一种金融工具，但也作为一种支付方式。除了日本之外，韩国和德国也是将加密资产归类为其他收入的一些国家，在韩国，税率与其他金融投资收入的税率相似 (20%)，而在德国，如果持有加密资产超过一年，或者持有一年以下且产生的收入低于 600 欧元，则不对加密资产征税，因此日本的加密资产税收制度尤其严厉。
6. 结论
6.1 总结
6.2 明确的优缺点
日本对加密行业的监管明显领先于其他国家。首先，正如 FTX 案例所示，在消费者保护方面，日本的监管优于其他国家。证券型代币的讨论比其他国家更早开始也是积极的，并且由于今年 6 月生效的一项法律，对稳定币的发行有明确的规定。
然而，也有缺点，首先，对个人投资者的加密资产征税比其他金融资产严厉得多，而且公司持有加密资产负担沉重。更严格的监管对消费者来说是积极的，但加密行业快速发展的性质意味着其他国家可能不愿采用变革。
显而易见的是，日本可以为当前正在制定加密行业监管的其他国家提供一个很好的案例研究，并且在这方面，日本对加密行业的监管政策值得关注。
6.3 参考文献
感谢 Kate (@kate_soom) 为本文设计了图形。
- 原文链接： 4pillars.io/en/articles/...
- 登链社区 AI 助手，为大家转译优秀英文文章，如有翻译不通的地方，还请包涵～
